Гражданский кодекс часть 1

27 января 2022 года	Дело №	А56-123060/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 27 января 2022 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Нефедовой О.Ю., при участии от общества с ограниченной ответственностью «ё-АВТО» ФИО1 (доверенность от 02.12.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Орион» ФИО2 (доверенность от 01.04.2021), рассмотрев 27.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ё-АВТО» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу № А56-123060/2019, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ё-АВТО», адрес: 123104, Москва, Тверской бульвар, д. 13, стр. 1, эт. 6, пом. 619, ОГРН <*>, ИНН <>, (далее - ООО «ёАВТО») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Орион», адрес: 199004, Санкт-Петербург, 8-я линия В.О., д. 63, лит. Б, пом. 8-Н, кабинет 3.5, ОГРН <>, ИНН <>, и ООО «Меридиан», адрес: 197229, Санкт-Петербург, ул. 1-я Конная Лахта, д. 12, лит. А, ОГРН <>, ИНН <>, о признании договора уступки права (требования) от 14.11.2017 № 01 (далее – Договор уступки) с учетом дополнительного соглашения от 09.01.2018, заключенного между ООО «Меридиан» и ООО «Орион», недействительной сделкой в силу ее мнимости; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Орион» вернуть ООО «Меридиан» документы, подтверждающие основания возникновения требования к ООО «Флора», переданные во исполнение Договора уступки: договор от 05.06.2014 № ПО-2014/06/05 (с приложением № 1 Спецификация); копию дополнительного соглашения от 01.09.2014 № 1; товарные накладные от 20.06.2014 № 147; от 30.09.2014 № 245; определение Арбитражного суда Московской области от 10.06.2016 по делу № А41-1188/2016; об обязании ООО «Меридиан» вернуть ООО «Орион» денежные средства, внесенные в качестве оплаты по Договору уступки в размере 2 710 000 руб. Определением суда первой инстанции от 01.06.2020 иск ООО «ё-АВТО» оставлен без рассмотрения. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 определение суда от 01.06.2020 отменено, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения по существу. Решением суда первой инстанции от 08.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.09.2021, в иске отказано. В кассационной жалобе ООО «ё-Авто», указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В отзыве на кассационную жалобу ООО «Орион» указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов. В судебном заседании представитель ООО «ё-Авто» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Орион» возражал против ее удовлетворения. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как установлено судами, 25.12.2014 единственным участником ООО «Меридиан» ФИО3 было принято решение о ликвидации ООО «Меридиан». Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 12.01.2014 возбуждено дело № А56-75464/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Меридиан». Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2015 по делу А56-75464/2014 ООО «Меридиан» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4. Арбитражным судом Московской области 21.01.2016 возбуждено дело № А41-1188/2016 о банкротстве ООО «Флора», 02.03.2016 в отношении ООО «Флора» была введена процедура банкротства - наблюдение, 13.09.2016 ООО «Флора» было признано банкротом, открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 Определением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2016 требование ООО «Меридиан» было включено в реестр требований кредиторов ООО «Флора». Основанием для включения требований ООО «Меридиан» в реестр ООО «Флора» являлась задолженность ООО «Флора» перед ООО «Меридиан» по договору поставки оборудования от 05.06.2014 № ПО-2014/06/05, по условиям которого ООО «Флора» обязалось оплатить ООО «Меридиан» денежные средства в размере 318 845 375 руб. 40 коп. за поставленный товар. По товарной накладной от 20.06.2014 № 147 покупателю поставлено оборудование на сумму 277 812 653 руб. 05 коп., по товарной накладной от 30.09.2014 № 245 – на 22 654 773 руб. 41 коп. В результате неисполнения ООО «Флора» обязанности по оплате поставленного ей товара, на стороне ООО «Меридиан» образовалась дебиторская задолженность в размере 300 467 426,46 руб. Истец указал, что у ООО «Меридиан» на основании пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возникло право залога в отношении поставленного товара и производный от него статус залогового кредитора ООО «Флора», так как если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара. Конкурсный управляющий ООО «Меридиан» ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Московской области за установлением требования ООО «Меридиан» к ООО «Флора» не как обеспеченного залогом, а как простого денежного требования. В свою очередь, на оборудование, поставленное по договору № ПО-2014/06/05 (оборудование для создания комплекса очистных сооружений, далее - КОС) в деле о банкротстве ООО «Флора» устанавливал залоговые требования иной кредитор - ООО «Девелопмент». ООО «Девеломпент» 31.05.2016 включено в реестр требований кредиторов ООО «Флора» с обеспеченным залогом требованием. ФИО4 03.10.2016 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании требования ООО «Меридиан», вытекающего из договора поставки, в реестре требований кредиторов ООО «Флора» как обеспеченного залогом имущества должника. Определением Арбитражного суда Московской области от 04.04.2017 по делу № А41-1188/16, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017, в удовлетворении заявления ООО «Меридиан» отказано на основании подписания ООО «Меридиан» и ООО «Флора» дополнительного соглашения от 30.09.2014 № 2 к договору поставки оборудования от 05.06.2014 № ПО-2014/06/05, согласно которому ООО «Меридиан» отказалось от права залога, возникшего в отношении переданного ООО «Флора» имущества в силу закона. Публичное акционерное общество (далее – ПАО) «Сбербанк России» обратилось в суд с заявлением о признании дополнительного соглашения № 2 недействительной сделкой, совершенной с целью причинения вреда кредиторам. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017 по делу № А56-75464/2014, в удовлетворении заявления отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2017 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017 по делу № А56-75464/2014 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2018 по делу А56-75464/2014/сд.21 повторно отказано в удовлетворении заявления ПАО «Сбербанк». Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 определение от 24.01.2018 по делу А56-75464/2014/сд.21 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ПАО «Сбербанк» о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения № 2. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2018 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 по делу № А56-75464/2014 в части отказа в удовлетворении заявления публичного акционерного общества «Сбербанк России» отменено, дополнительное соглашение № 2 признано недействительным. Организатор торгов конкурсный управляющий ФИО4 сообщением от 13.09.2017 № 2077855, уведомила о проведении торгов - лот № 1 - «задолженность ООО «Флора» (ИНН <>) в сумме 300 467 426,46 руб.». Согласно сообщению от 07.11.2017 № 2205110, торги в форме публичного предложения по лотам 1-4, 6 признаны состоявшимися. Победителем по лоту №1 «задолженность ООО «Флора» (ИНН <*>) в сумме 300 467 426,46 руб.» стало ООО «Орион» с ценой 2 710 000 руб. Между ООО «Меридиан» и ООО «Орион» 14.11.2017 заключен Договор уступки, в соответствии с которым: - Цена продажи (уступки) права требования составляет 2 704 206,85 руб. (пункт 2.1 Договора уступки); - подлежащая оплате оставшаяся (с учетом оплаченного задатка) часть цены продажи права требования составляет 2 163 206,85 руб. (пункт 2.3. Договора уступки); - цессионарий перечисляет подлежащую оплате сумму единовременно в течение 30 календарных дней с даты подписания Договора уступки (пункт 2.5. Договора уступки); - переход права требования от цедента к цессионарию переходит в момент полной оплаты (пункт 3.1 Договора уступки); - передача оригиналов документов, подтверждающих право требования, осуществляется в течение 5 рабочих дней после полного исполнения цессионарием обязанности по оплате цены продажи (пункт 3.2. Договора уступки). На счет ООО «Меридиан» 12.12.2017 поступили денежные средства от ООО «Орион» в размере 2 163 206,85 руб. с основанием платежа «оплата по Договору уступки». На счет ООО «Меридиан» 09.02.2018 поступили денежные средства от ООО «Орион» в размере 5 793,15 руб. с основанием платежа «оплата по Договору уступки». До окончания процедуры банкротства ООО «Флора», ООО «Орион» инициировало процедуру своей ликвидации. ООО «ё-АВТО» в обоснование иска указало, что с учетом инициирования ООО «Орион» процедуры своей ликвидации до окончания процедуры банкротства ООО «Флора», целью заключения ФИО4 оспариваемой сделки с ООО «Орион» не являлось создание реальных последствий перехода права требования для добросовестного распоряжения им ООО «Орион». В качестве оснований для признания сделки мнимой истец указал на то обстоятельство, что в условиях наличия спора относительно права залога у ООО «Меридиан» стороны оспариваемой сделки (ФИО4 и ООО «Орион») должны были воздержаться от купли-продажи права по договору, в отношении которого не определены существенные его характеристики, напрямую влияющие на стоимость и ликвидность. Истец также указал на то, что 01.03.2019 ООО «Орион» инициировало процедуру собственной ликвидации, что подтверждает отсутствие у ООО «Орион» заинтересованности в удовлетворении своих требований к ООО «Флора», приобретенных по договору уступки, что подтверждает ее мнимость. Также в качестве довода для оспаривания сделки по признаку мнимости истцом указано на взаимосвязь между ООО «Меридиан», ФИО4, ООО «Девелопмент», ООО «Флора», ООО «Орион», консультационной группой «Прайм Эдвайс» и иных лиц, которые, по мнению ООО «ё-АВТО», составляют группу лиц и являются заинтересованными в создании условий для вывода имущества ООО «Флора». В дополнении к заявлению о признании сделки недействительной истец обосновывает совокупность обстоятельств, указывающих на недобросовестное поведение сторон сделки при ее заключении, являющееся злоупотреблением правом, влекущим недействительность сделки по основаниям статей 10, 168 ГК РФ. Как указало ООО «ё-АВТО», ФИО4 стремилась к реализации дебиторской задолженности по цене значительно ниже, чем причинила вред имущественным интересам кредиторов ООО «Меридиан». Истец полагает, что интерес ФИО4 объясняется имущественным положением ООО «Флора», о котором она была осведомлена в период проведения торгов по продаже права требования ООО «Меридиан» к ООО «Флора». ООО «Меридиан» в отзыве на исковое заявление просило удовлетворить исковые требования ООО «ё-АВТО», указав на то, что при заключении и исполнении Договора уступки ООО «Орион» и ФИО4, действующая от ООО «Меридиан», преследовали цель, отличную от той, для которой добросовестными участниками гражданского оборота заключается договор уступки. Продажа права требования производилась ФИО4 без учета интересов ООО «Меридиан» и его конкурсных кредиторов, поскольку проведение торгов по продаже дебиторской задолженности ООО «Флора» производилось ФИО4 в условиях, когда вопрос об обеспечении указанной задолженности залогом имущественных прав на переданное по договору поставки не был разрешен. ООО «Орион», являясь мажоритарным кредитором ООО «Флора», отказывается от перспективы удовлетворения своих требований и инициирует процедуру своей ликвидации до окончания процедуры банкротства ООО «Флора». ООО «Орион», возражая против удовлетворения иска, указало, что оспариваемая сделка не может быть направлена на уклонение от обращения взыскания на имущество должника, так как ООО «Меридиан» получило встречное предоставление, впоследствии направленное на погашение требований кредиторов ООО «Меридиан»; реституция невозможна в качестве последствий мнимости сделки, так как мнимость не предполагает реальное исполнение сделки, а доказательств «формального» исполнения сделки истец не представил; ООО «Орион» и ФИО4 не являются аффилированными лицами; оспариваемая сделка не причинила вред имущественным правам кредиторов ООО «Меридиан»; несогласие истца с ценой продажи имущества на торгах не может являться основанием для пересмотра результатов торгов; доводы о заниженной цене уступленного права являлись предметом проверки в рамках обособленного спора по оспариванию торгов. Суды, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, не установили оснований для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к статье 170 ГК РФ, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказали. Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2). В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой считается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. ООО «ё-Авто» не представило объективных и достоверных доказательств того, что при заключении договора уступки стороны действовали без намерения создать соответствующие правовые последствия. В статье 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ). Судами установлено, что предмет Договора уступки реализован в результате торгов, проведенных в соответствии с законодательством о банкротстве. Торги, по результатам которых был заключен договор, были проведены с соблюдением действующего законодательства, признаки аффилированности либо заинтересованности между арбитражным управляющим ООО «Меридиан» и ООО «Орион» отсутствуют, доводы о заниженной цене предмета торгов не обоснованы, стоимость предмета Договора уступки определенная на торгах, составляет 2 710 000 руб., и перечислена ООО «Орион» (победителем торгов/покупателем) в полном объеме на расчетный счет ООО «Меридиан» (платежное поручение от 14.11.2017 № 01); ООО «Орион» приобрело имущество и фактически вступило в права требования, предъявив их в рамках дела о банкротстве ООО «Флора». Таким образом, стороны Договора уступки совершали действия, направленные на возникновение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены договором. Условия спорного Договора уступки не противоречат нормам действующего законодательства, не связаны неразрывно с личностью кредитора, не нарушают права третьих лиц. При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу № А56-123060/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ё-АВТО» - без удовлетворения.
Председательствующий			М.Г. Власова
Судьи			Е.В. Боголюбова О.Ю. Нефедова