Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28339/2023) (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Петрозавод» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 по делу № А56-129211/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Фертоинг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Петрозавод»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фертоинг" (ИНН 7802208912; далее – Истец) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Петрозавод" (ИНН 7842167300; далее – Ответчик) с требованием о взыскании 28 066,68 руб. неустойки за просрочку отправки, 190 865,31 руб. штрафа за период с даты поставки (01.08.2022 и 26.09.2022) по 08.12.2022 (включительно) с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства, а также обязать Ответчика предоставить Истцу оригиналы следующих документов: документы о качестве на изделия по Спецификации к Договору поставки № 163/22; универсальные передаточные документы на исправленные Раму и Ограждения (позиции 7, 16,17,18 Спецификации); отчет об использовании давальческих материалов.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 принят отказ от иска в части обязания ООО «Петрозавод» представить в пользу истца оригиналы следующих документов: документы о качестве на изделия по Спецификации к договору поставки № 163/22: универсальные передаточные документы на исправленные Раму и Ограждения (позиции 7, 16, 17, 18 Спецификации); отчет об использовании давальческих материалов, производство по делу в этой части прекращено, с ООО «Петрозавод» в пользу ООО «Фертоинг» взыскано 28 066,68 руб. неустойки, 234 599,13 руб. штрафа и 7379,00 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, согласно доводам которой, судом неверно определен период просрочки обязательств по поставке товара, по мнению ответчика, срок на изготовление и поставку товаров следует исчислять не с момента внесения предварительной оплаты, а с момента передачи давальческих материалов для проведения работ по нанесению лакокрасочного покрытия для антикоррозийной защиты. В части начисленных истцом штрафов за несвоевременное предоставление сопроводительных документов на товар на основании пункта 2.1 договора, ответчик полагает, что в соответствии с пунктом 8.2 договора он считается исполнившим обязательство по передаче истцу документов, поскольку направил их посредством электронной почты.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Фертоинг» (покупателем) и ООО «Петрозавод» (поставщиком) заключен договор поставки № 163/22 от 21.04.2022 (далее – Договор), согласно которому Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель оплачивать на согласованных сторонами условиях товарно-материальные ценности.

Пунктом 5.1 Договора предусмотрено, что за нарушение согласованных сроков и объемов поставки Поставщик выплачивает Покупателю пени в размере 0,1% от стоимости несвоевременно поставленного товара за каждый календарный день просрочки.

В соответствии с пунктом 5.5 Договора за нарушение сроков исполнения обоснованных требований Покупателя, связанных с поставкой товара, не соответствующего условиям Договора, Покупатель вправе предъявить Поставщику штрафные санкции в размере 0,1% от стоимости товара за каждый день просрочки.

Согласно Спецификации, являющейся неотъемлемым приложением к Договору, Поставщик обязался изготовить и поставить товар общей стоимостью 930 986 руб. 80 коп.

Порядок оплаты предусмотрен Спецификацией и предполагает предоплату в размере 70% от общей стоимости товара и 30% после уведомления Покупателя о готовности продукции к отгрузке.

Спецификацией установлено, что срок изготовления товара составляет 20 рабочих дней, а срок поставки составляет 3 рабочих дня после изготовления продукции.

В силу пункта 2.1 Договора Поставщик обязуется при передаче товара передавать Покупателю бумажный комплект отгрузочных документов, в который входят: накладные и иные товаросопроводительные и отгрузочные документы; иные документы, указанные в Приложениях к настоящему Договору.

Согласно Спецификации, являющейся приложением к Договору, при передаче товара Покупателю, одновременно с сопроводительными документами, Поставщик обязан передать Покупателю: отчет об использовании давальческих материалов Покупателя; сертификаты качества на применяемые при изготовлении товара материалы (в бумажном виде или надлежаще заверенные копии).

В соответствии с пунктом 8.2 Договора стороны договорились использовать в качестве официальных документы, переданные посредством электронной почты с последующей передачей оригиналов этих документов. Оригиналы так и не были получены Истцом.

Покупатель исполнил свою обязанность по Договору и внес предоплату 70% от общей стоимости товара, что подтверждается платежным поручением № 4711 от 08.06.2022.

В обоснование заявленных требований, истец указал, что конечный срок изготовления продукции наступил 07.07.2022, а срок поставки – 12.07.2022.

Письмо Поставщика № 412 о готовности товара к отгрузке поступило Покупателю 24.07.2022. Товар, за исключением двух позиций (Рымы Р90) доставлены Покупателю 01.08.2022, что подтверждается счетом-фактурой № 65 от 28.07.2022 и товарно-транспортной накладной № 57 от 28.07.2022. Просрочка поставки товара составила 20 календарных дней.

При приемке товара обнаружены дефекты Рамы РЛ и Ограждений ОП, ОГ2, ОГЗ. Стоимость товаров с дефектами составляет 324 717 руб.

Кроме того, при передаче товара ООО «Петрозавод» не передало ООО «Фертоинг» оригиналы следующих документов: документы о качестве на изделия по Спецификации; универсальные передаточные документы на исправленные Раму и Ограждения (позиции 7, 16, 17, 18 Спецификации); отчет об использовании давальческих материалов.

Ответчику направлено письмо от 05.08.2022 № ИСХ-2826 с указанием обнаруженных дефектов с приложением акта визуально-измерительного контроля.

Между сторонами 24.08.2022 подписано Соглашение об урегулировании спора № 1 к Договору поставки № 163/22 от 21.04.2022, согласно которому ООО «Петрозавод» обязалось поставить исправленный товар не позднее 12.09.2022, исправленный товар совместно с рымами Р90 поставлен 26.09.2022, что подтверждается счет-фактурами от 23.09.2022 № 88, от 23.09.2022 № 89, от 23.09.2022 № 83. Просрочка поставки исправленного товара составляет 14 календарных дней.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств, истцом на основании пункта 5.1 Договора начислены:

- пени за просрочку товара (за исключением рымов Р90) в сумме 16 869 руб. 42 коп. из расчета: (843 470,80 (общая сумма - рымы Р90) х 20 (с 13.07.2022 - 01.08.2022) х 0,1%);

- пени за просрочку товара – Рымы Р90 в размере 6 651 руб. 22 коп. из расчета: (87 516 (сумма Рымов) х 76 (с 13.07.2022 - 26.09.2022) х 0,1%).

На основании пункта 5.5 Договора начислены:

- штраф за просрочку поставки исправленного товара составляет 4546 руб. 04 коп. (324 717 (сумма исправленных Рамы и Ограждений) х 14 (с 13.09.202226.09.2022) х 0,1%).

- штраф за непредставление документов о качестве на изделия по Спецификации на 08.12.2022 г. в размере 97 943 руб. 23 коп. (518 753,80 (сумма товаров за вычетом Рымов, Рамы и Ограждений) х 130 (с 01.08.2022 – 08.12.2022) х 0,1 0/0) + (412 233 (сумма товаров по позициям 7, 8, 16, 17, 18 Спецификации) х 74 (с 26.09.2022-08.12.2022) х 0,1%).

- штраф за непредставление универсальных передаточных документов на исправленные Раму и Ограждения (позиции 7, 16, 17,18 Спецификации) на 08.12.2022 составляет 24 029 руб. 06 коп. (324 717 (сумма позиций 7, 16, 17 и 18 Спецификации) х 74 (26.09.2022-08.12.2022) х 0,1%).

- штраф за непредставление отчета об использовании Давальческих материалов на 08.12.2022 г. составляет 68 893 руб. 02 коп. (930 986,80 (общая сумма товаров) х 74 (26.09.2022-08.12.2022) х 0,1%).

Таким образом, общий размер штрафных санкций по состоянию на 08.12.2022 составил 218 931 руб. 99 коп.

Поскольку в добровольном порядке ответчик штрафы не оплатил, истец обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела, в связи с направлением ответчиком в адрес истца оригиналов сопроводительных документов на товар истец отказался от требования в части обязания ООО «Петрозавод» представить в пользу истца оригиналы документов уточнил требования в части взыскания штрафных санкций за непредставления документов на дату их передачи 28.12.2022, просил взыскать:

- штраф за непредставление документов о качестве изделия по Спецификации составил 116 562,97 руб. (518 753,80 (сумма товаров за вычетом Рымов, Рамы и Ограждений) х 150 (с 01.08.2022 по 28.12.2022) х 0,1% + (412 233 (сумма товаров по позициям 7, 8, 16, 17, 18 Спецификации) х 94 (с 26.09.2022 по 28.12.2022) х 0,1%;

- штраф за непредставление УПД на исправленные Раму и Ограждения (позиции 7, 16, 17, 18 Спецификации) составил 30 523,40 руб. (сумма позиций 7, 16, 17, 18 Спецификации) х 94 (с 26.09.2022 по 28.12.2022) х 0,1%;

- штраф за непредставление отчета об использовании давальческих материалов составил 87 512,76 руб. (930 986,80 (общая сумма товаров) х 94 (26.09.2022 – 28.12.2022) х 0,1%).

С учетом наличия задолженности истца перед ответчиком в размере 26 254 руб. 80 коп., произвел зачет и предъявил ко взысканию 236 411 руб. неустойки, включая 28 066,68 руб. пени, 190 865,31 руб. штрафа.

Суд первой инстанции признал иск обоснованным по праву и размеру. Оснований для снижения неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не установил.

Согласно статьи 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу части 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

Согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего Суд первой инстанции признавая требования истца обоснованными в части взыскания неустойки за нарушение сроков поставки товара на основании пункта 5.1 договора, исходил из того, что условиями спецификации к договору установлен срок изготовления товара – 20 рабочих дня, срок поставки – 3 рабочих дня после изготовления продукции, исчисляемый с момента перечисления предварительной оплаты размере 70% от общей стоимости товара, то есть с 08.06.2022.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 названного Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Как следует из представленного в материалах дела договора поставки, срок поставки товара договором не установлен, из содержания спецификации к договору также не следует, что согласованный срок изготовления и поставки товара следует исчислять с момента перечисления предварительной оплаты товара.

Вопреки доводам истца, факт осуществления им предварительной оплаты товара и принятия ответчиком заказа сами по себе не свидетельствуют о том, что моментом начала течения срока изготовления и поставки ставится в зависимость именно от даты перечисления предварительной оплаты товара.

Таким образом, срок поставки товара по спорному договору сторонами не согласован.

Доказательств направления ответчику требования об исполнении обязательства в порядке пункта 2 статьи 314 ГК РФ (предъявление требования об исполнении обязательства по поставке) в материалах дела отсутствуют, поэтому у истца не имелось правовых оснований для начисления неустойки за просрочку поставки товара, в виде пени за просрочку товара в сумме 28 066,68 руб., в связи с чем, суд первой инстанции неправомерно признал обоснованными требования истца в данной части.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, в ходе приемки товара стоимостью 324 717 руб. обнаружены дефекты Рамы РЛ и Ограждений ОГ1, ОГ2, ОГЗ.

Товар с устраненными недостатками поставлен 26.09.2022, что подтверждается счетами-фактурами от 23.09.2022 № 88, от 23.09.2022 № 89, от 23.09.2022 № 83 и сторонами спора не оспаривается.

В связи с допущенной просрочкой устранения недостатков товара на 14 календарных дней истцом на основании пункта 5.5 договора начислен штраф за просрочку поставки исправленного товара в размере 4546 руб. 04 коп. за период с 13.09.2022 по 26.09.2022.

Ответчик возражает против произведенного истцом расчета, указывая на ошибочность толкования пункта 5.5 договора.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее – Постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3 и 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из анализа пункта 5.5 договора устанавливающего неустойку за нарушение сроков исполнения обоснованных требований Покупателя, связанных с поставкой товара, не соответствующего условиям договора, с учетом Соглашения об урегулировании спора № 1 с согласованными сроками устранения недостатков, по правилам статьи 431 ГК РФ, исходя из буквального значения содержащихся слов и выражений следует, что стороны согласовали штрафную неустойку за нарушение сроков устранения выявленных при приеме-передаче недостатков.

Таким образом, определение размера штрафной неустойки за нарушение срока устранения недостатков является обоснованным, а расчет истца правильным.

Согласно пункту 2.1 Договора Поставщик обязуется при передаче товара передавать Покупателю бумажный комплект отгрузочных документов, в который входят: накладные и иные товаросопроводительные и отгрузочные документы; иные документы, указанные в Приложениях к настоящему Договору.

- отчет об использовании давальческих материалов Покупателя;

- сертификаты качества на применяемые при изготовлении товара материалы (в бумажном виде или надлежаще заверенные копии).

Ссылаясь на то, что при передаче товара ООО «Петрозавод» не передало ООО «Фертоинг» оригиналы документов о качестве на изделия по Спецификации;универсальные передаточные документы на исправленные Раму и Ограждения (позиции 7, 16,17 и 18 Спецификации); отчет об использовании давальческих материалов, истцом заявлено требование о взыскании штрафных санкций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 456 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Статьей 464 ГК РФ установлено, что если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 ГК РФ), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Однако, предъявляя требование о взыскании неустойки за нарушение сроков предоставления документации, истец не представил доказательства обращения к ответчику о необходимости передачи документации на товар.

Товарные накладные подписаны истцом без замечаний и возражений, скреплены печатями сторон, следовательно, истец согласился с состоянием и характеристиками поставленного ему товара.

При приемке товара истец о недополучении/неполучении документации или о некомплектности товара также не заявил.

Таким образом, поскольку истцом не доказан факт нарушения ответчиком пункта 2.1 договора, оснований для взыскания с него неустойки в соответствии с пунктом 5.5 договора не имеется.

Учитывая вышеизложенное, рассмотрев апелляционную жалобу и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, допущено несоответствие выводов, обстоятельствам дела, в связи с чем на основании пунктов 1 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции подлежит изменению, а исковое заявление – удовлетворению в части взыскания 4546 руб. 04 коп. неустойки

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующимвделе,впользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

При подачи иска истцом по платежному поручению № 13056 от 20.12.2022 уплачена государственная пошлина в размере 7379 руб.

Всилу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) государственнаяпошлина с учетом увеличения размера исковых требований составила 8253 руб.

В соответствии спунктом 22постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" в случае изменения размера исковых требований после возбуждения производства по делу при пропорциональном распределении судебных издержек следует исходить из размера требований, поддерживаемых истцом на момент принятия решения по делу.

Как указано в пункте 3 части 1 статьи 333.22 НК РФ при увеличении истцом размера исковых требований недостающая сумма государственной пошлины доплачивается в соответствии с увеличенной ценой иска в срок, установленныйподпунктом 2 пункта 1 статьи 333.18названного Кодекса.

При цене иска (статья 103 АПК РФ, часть 1 статьи 333.22 НК РФ), поддерживаемой истцом на момент принятия решения по делу, в общем размере 262665 руб. 81 коп. расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8253 руб. (статья 333.21 НК РФ) арбитражный суд распределяет следующим образом.

Государственную пошлину в сумме 143 руб. по рассмотрению дела в суде первой инстанцииотносит на ответчика, судебные расходы в остальной части понесенные истцом, чьи требования удовлетворены в частично, относит на истца. Недоплаченная государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета с истца в размере 731 руб.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 по делу № А56-129211/2022 изменить, изложив в следующей редакции.

Взыскать с ООО «Петрозавод» (ОГРН 1187847386044, ИНН 7842167300) в пользу ООО «Фертоинг» (ОГРН 1037804040031, ИНН 7802208912) 4546 руб. 04 коп. неустойки, 143 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО «Фертоинг» (ОГРН 1037804040031, ИНН 7802208912) в доход федерального бюджета 731 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Фертоинг» (ОГРН 1037804040031, ИНН 7802208912) в пользу ООО «Петрозавод» (ОГРН 1187847386044, ИНН 7842167300) 2947руб.80коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Геворкян

Судьи

О.В. Горбачева

М.Л. Згурская