Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Талату» Игнатенко А.В. (доверенность от 01.01.2024), Норенко М.В. (доверенность от 01.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Текновикс» Халиковой А.И. (доверенность от 30.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Текновикс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу № А56-129629/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Талату», адрес: 198517, Санкт-Петербург, г. Петергоф, ул. Новые Заводы, д. 56, корп. 3, стр. 1, ОГРН 10577499663311, ИНН 7718571300 (далее – ООО «Талату»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Текновикс», адрес: 198217, Санкт-Петербург, пр. Народного Ополчения, д. 22, лит. П, пом. 40Н, пом. 236, оф. 3, ОГРН 1197847255957, ИНН 7802701540 (далее – ООО «Текновикс»), о взыскании 9 744 052 руб. 54 коп. задолженности за товар, поставленный по договору поставки от 26.11.2020 № 873С и 974 405 руб. 26 коп. неустойки, начисленной с 08.04.2022 по 16.12.2022.

ООО «Текновикс» обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО «Талату» о взыскании 10 562 948 руб. 06 коп. убытков в виде стоимости рекламных акций, выставочных образцов, стоимости продукции, переданной контрагентам в рамках соглашений о маркетинговой поддержке.

Решением от 29.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.10.2023, первоначальный иск удовлетворен; во встречном иске отказано.

В кассационной жалобе ООО «Текновикс», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 29.06.2023 и постановление апелляционной инстанции от 09.10.2023 и принять новый судебный акт, которым удовлетворить встречный иск.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Талату» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

До рассмотрения кассационной жалобы в суд округа поступило ходатайство ООО «Текновикс» об утверждении мирового соглашения от 22.01.2024.

В судебном заседании представитель ООО «Текновикс» поддержал ходатайство об утверждении мирового соглашения, а представители ООО «Талату» не возражали против его удовлетворения, подтвердив, что условие пункта 2.2.1 мирового соглашения исполнено, денежные средства в размере 3 654 019 руб. 07 коп. поступили от ООО «Текновикс» на расчетный счет ООО «Талату».

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В соответствии с частью 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Поскольку представленное сторонами мировое соглашение соответствует требованиям статей 139 и 140 АПК РФ, подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, оно подлежит утверждению судом кассационной инстанции.

С учетом изложенного и на основании части 2 статьи 150, пункта 6 статьи 287 АПК РФ принятые по делу судебные следует отменить, а производство по делу - прекратить.

Руководствуясь статьями 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

утвердить мировое соглашение от 22.01.2024, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Талату», адрес: 198517, Санкт-Петербург, г. Петергоф, ул. Новые Заводы, д. 56, корп. 3, стр. 1, ОГРН 10577499663311, ИНН 7718571300, и обществом с ограниченной ответственностью «Текновикс», адрес: 198217, Санкт-Петербург, пр. Народного Ополчения, д. 22, лит. П, пом. 40Н, пом. 236, оф. 3, ОГРН 1197847255957, ИНН 7802701540, в следующей редакции:

«Общество с ограниченной ответственностью «Талату», ИНН 7718571300, именуемое в дальнейшем «Истец», в лице представителя по доверенности Игнатенко Артема Вадимовича, действующего на основании Доверенности № TLT-2024-09 от 01 января 2024 года, с одной стороны, и общество с ограниченной ответственностью «Текновикс», ИНН 7802701540, именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице представителя по доверенности Старцевой Яны Вячеславовны, действующей на основании доверенности № бн от 19.01.2024 года, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», а по отдельности «Сторона», руководствуясь статьями 49, 139,140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - «АПК РФ») в целях урегулирования спора по делу А56-129629/2022, заключили настоящее мировое соглашение (далее - «Соглашение») о нижеследующем:

1. Истцом заявлены исковые требования о взыскании с Ответчика задолженности по Договору поставки № 873/С от «26» ноября 2020 года (далее -Договор») в размере 9 744 052 (девяти миллионов семисот сорока четырех тысяч пятидесяти двух) рублей, 54 копейки, неустойки в размере 974 405 девятисот семидесяти четырех тысяч четыреста пяти) рублей 26 копеек, а также 76 592 (семидесяти шести тысяч пятисот девяноста двух) рублей расходов по уплате госпошлины (далее -«Задолженность»).

Ответчиком было заявлено встречное исковое заявление о взыскании с Истца убытков по Договору в размере 10 562 948 (десяти миллионов пятисот шестидесяти двух тысяч девятисот сорока восьми) рублей 06 копеек.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 июня 2023 года по делу № А56-129629/2022 с Ответчика в пользу Истца взыскано 9 744 052 рубля 54 копейки долга, 974 405 рублей 26 копеек неустойки, всего 10 718 457 рублей 80 копеек, а также 76 592 рубля расходов по уплате госпошлины, в удовлетворении встречного искового заявления Ответчика было отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от «09» октября 2023 года по делу № А56-129629/2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменений, апелляционная жалоба Ответчика - без удовлетворения.

По состоянию на дату заключения настоящего Соглашения обязательства Ответчика по оплате Задолженности не исполнены.

2. Стороны пришли к договоренности, что в рамках настоящего Соглашения:

2.1. В целях урегулирования спора и исполнения обстоятельств по Договору Ответчик обязуется оплатить Истцу денежные средства в счет погашения основного долга по Договору в размере 7 308 039 (семь миллионов триста восемь тысяч тридцать девять) рублей 41 копейка по следующим реквизитам:

Получатель: Общество с ограниченной ответственностью «ТАЛАТУ»

ИНН организации: 7718571300

КПП организации: 780701001

Номер расчетного счета: 40702810100569003389

БИК Банка: 044525411

Корреспондентский счет: 30101810145250000411

Банк: ФИЛИАЛ «ЦЕНТРАЛЬНЫЙ» БАНКА ВТБ (ПАО)

2.2. Стороны согласовали следующий порядок оплаты:

2.2.1. 3 654 019 (три миллиона шестьсот пятьдесят четыре тысячи девятнадцать рублей) 70 копеек Ответчик и/или иное третье лицо переводит на расчетный счет Истца в срок не позднее 14:00 (время московское) «23» января 2024 года. Обязательство по оплате считается исполненным с момента списания денежных средств с расчетного счета плательщика.

2.2.2. 3 654 019 (три миллиона шестьсот пятьдесят четыре тысячи девятнадцать рублей) 71 копейка Ответчик и/или иное третье лицо переводит на расчетный счет Истца в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения настоящего Соглашения. Обязательство по оплате считается исполненным с момента зачисления денежных средств на счета Истца.

2.3. Денежные средства, указанные в п. 2.1 настоящего Соглашения могут быть выплачены Истцу любым третьим лицом в порядке, предусмотренном ст. 313 ГК РФ. В этом случае к третьему лицу переходят все права требования к Ответчику.

2.4. В случае, если до 14:00 (время московское) «23» января 2024 года или до момента утверждения настоящего Соглашения судом Ответчик (или третье лицо) не исполнит обязательства по оплате 3 654 019 (три миллиона шестьсот пятьдесят четыре тысячи девятнадцать рублей) 70 копеек, то настоящее Соглашение считается незаключенным, Истец вправе возражать против утверждения настоящего Соглашения в суде.

2.5. Судебные расходы, связанные прямо и/или косвенно с делом № А56-129629/2022, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

2.6. Подписывая настоящее Соглашение, Стороны отказываются от иных требований, заявленных при рассмотрении настоящего дела, претензий или требований по Договору, за исключением тех, которые указаны в настоящем Соглашении.

3. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

4. Соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Стороны.

5. Настоящее Соглашение составлено на 3 (трех) страницах в 3 (трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для утверждения судом и приобщения к материалам дела.

6. Настоящее Соглашение вступает в силу с даты его утверждения судом, при этом в соответствии с частью 2 статьи 425 ГК РФ положения Соглашения распространяются на правоотношения Сторон, возникшие с «22» января 2024 года.

7. Соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. Соглашение является окончательными и в полном объеме определяет материальные требования истца по настоящему делу. Никакие требования прямо или косвенно вытекающие из заключенного между Сторонами Договора предъявлены Сторонами друг другу быть не могут.

8. На основании статьи 139 АПК РФ Стороны просят утвердить Соглашение. Последствия прекращения производства по делу в связи заключением Соглашения, предусмотренные статьей 141 АПК РФ, Сторонам разъяснены и понятны.»

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу № А56-129629/2022 отменить. Производство по делу прекратить.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Е.В. Боглачева

А.А. Кустов