Гражданский кодекс часть 1

при участии ФИО1 (паспорт); ФИО2 (паспорт); от общества с ограниченной ответственностью «УК «Отели Северной Пальмиры» представителя ФИО1 (доверенности от 25.03.2022); от общества с ограниченной ответственностью «Джем», общества с ограниченной ответственностью «Союз», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, представителя ФИО7 (доверенности от 27.06.2022, 19.07.2022, 27.06.2022, 01.07.2022, 27.06.2022),

рассмотрев 16.08.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «УК «Отели Северной Пальмиры» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу № А56-14048/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УК «Отели Северной Пальмиры», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 16/71, лит. А, пом. 15-Н, оф. 27, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО6, ФИО4, ФИО5 и ФИО3 о признании договора уступки прав (цессии) от 11.07.2019
№ 11/07/19 недействительным.

Определением от 22.07.2020 суд произвел замену истца – ФИО1 на ФИО2 в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 10.11.2020 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО1

Определением от 26.01.2021 Общество исключено из числа ответчиков, суд определил считать его истцом по настоящему делу в лице представителей – участников Общества ФИО1 и ФИО2

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Союз» (далее – ООО «Союз») и общество с ограниченной ответственностью «Джем» (далее –
ООО «Джем»).

Решением от 23.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.12.2021, суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

В кассационных жалобах ФИО1 и Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просят решение от 23.07.2021 и постановление от 09.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.07.2022 рассмотрение кассационных жалоб откладывалось по ходатайству ФИО1, поддержанному представителем ООО «Джем», для проведения сторонами переговоров об урегулировании спора.

В судебном заседании 16.08.2022 стороны представили подписанное ими с участием третьих лиц по настоящему делу мировое соглашение от 12.08.2022.

ФИО1, ФИО2 и представители ФИО6, ФИО3, ФИО4, ФИО5, Общества, ООО «Джем», ООО «Союз», просили утвердить мировое соглашение и прекратить производство по делу.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассмотрен судом кассационной инстанции в порядке статей 141 и 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

На основании части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В соответствии с частью 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Представленное сторонами мировое соглашение от 12.08.2022 не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, в связи с чем подлежит утверждению судом кассационной инстанции.

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, проверены кассационной инстанцией.

Согласно части 2 статьи 150 АПК РФ в случае утверждения мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению, а принятые по делу судебные акты в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 287 АПК РФ – отмене.

Руководствуясь статьями 49, 139, 141, 150, 284, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

Утвердить мирового соглашение от 12.08.2022 на следующих согласованных сторонами условиях:

«1. ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УК «Отели Северной Пальмиры», ФИО6, ФИО4, ФИО5 и ФИО3 о признании договора уступки прав (цессии) от 11.07.2019 № 11/07/19 недействительным.

Определением от 22.07.2020 суд произвел замену истца по делу
№ А56- 14048/2020 – ФИО1 на ФИО2 в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 10.11.2020 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО1

Определением от 26.01.2021 ООО «УК «Отели Северной Пальмиры» исключено из числа ответчиков, суд определил считать истцом по настоящему делу ООО «УК «Отели Северной Пальмиры» в лице представителей – участников Общества ФИО1 и ФИО2

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Союз» и общество с ограниченной ответственностью «Джем».

Решением суда от 23.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с Решением суда от 23.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 ФИО1 и ООО «УК «Отели Северной Пальмиры» обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой.

2.ФИО1 отказывается от кассационной жалобы, находящейся в производстве Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также всех ранее заявленных требований и притязаний по делу № А56- 14048/2020.

3.ООО «УК «Отели Северной Пальмиры» отказывается от кассационной жалобы, находящейся в производстве Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также всех ранее заявленных требований и притязаний по делу № А56-14048/2020.

4.ФИО1 выходит из участников ООО «ДЖЕМ» и отказывается от каких-либо финансовых и иных претензий к Сторонам настоящего соглашения следующим образом:

ФИО1 обязуется передать, а ФИО3 принять долю в уставном капитале ООО «Джем» в размере 18,55% (восемнадцать целых пятьдесят пять сотых процентов), номинальной стоимостью равной 1 855,00 (Одна тысяча восемьсот пятьдесят пять) рублей.

ФИО1 и ФИО3 договорились, что исключительно для целей настоящего соглашения, передавая, кроме прочих активов, в т.ч. долю в уставном капитале ООО «Джем», ФИО1 передает ФИО3 активов на общую сумму, эквивалентную 246 529 500 (Двести сорок шесть миллионов пятьсот двадцать девять тысяч пятьсот) рублей. Указанная сумма согласована ФИО1 и ФИО3 с учётом пунктов 9 – 13 настоящего мирового соглашения, а также соглашения об урегулировании спора от «20» июля 2022 г. и не тождественна (не равна) действительной или рыночной стоимости доли ФИО1 в ООО «Джем», и/или ООО «Союз», и/или гостинице Гранд Катарина Палас Отель, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Невский проспект, д. 32-34.

В свою очередь, ФИО3 обязуется передать, а ФИО1 принять в собственность долю в уставном капитале ООО «17 линия 64» в размере 50% (пятьдесят процентов), номинальной стоимость 5000 (Пять тысяч) рублей.
ФИО1 и ФИО3 договорились, что с учетом корпоративного кредита ПАО «Сбербанк» в размере 102 603 689 (Сто два миллиона шестьсот три тысячи шестьсот восемьдесят девять), при этом 50% доля оценивается ими в 148 698 156 (Сто сорок восемь миллионов шестьсот девяносто восемь тысяч сто пятьдесят шесть) рублей. Указанная сумма определена ФИО1 и ФИО3 самостоятельно и может не соответствовать рыночной или действительной стоимости доли и может быть использована только в рамках настоящего соглашения.

ФИО1 и ФИО3 договорились, что мена долей, указанных в настоящем пункте, будет произведена одновременно посредством нотариального соглашения, которое должно быть заключено не позднее 31.08.2022.

5.Для целей настоящего мирового соглашения ФИО1 и ФИО3 определили, что разница между стоимостью активов подлежащих размену между ними с учетом пункта 4 настоящего мирового соглашения предварительно определена в размере 97 831 344 (девяносто семь миллионов восемьсот тридцать одна тысяча триста сорок четыре) рубля в пользу ФИО1

6.Сумма, определенная в пункте 5 настоящего мирового соглашения в размере 97 831 344 (девяносто семь миллионов восемьсот тридцать одна тысяча триста сорок четыре) рубля, не подтверждает безусловную задолженность ФИО3 в пользу ФИО1, а лишь является приблизительной, без учета иных взаимных обязательств вышеуказанных лиц и может быть изменена в случае и порядке определенном Соглашением об урегулировании спора от «20» июля 2022 г.

7.Окончательная сумма задолженности между ФИО1 и
ФИО3 будет определена в течение 3 (трех) месяцев с даты подписания настоящего соглашения, после сведения всех взаимных расчетов в соответствии с Соглашением об урегулировании спора от «20» июля 2022 г. и должна быть выплачена в течение 2 (двух) месяцев с момента подписания акта сверки взаимных расчетов с учетом разницы между стоимостями активов, указанной в пункте 5 настоящего соглашения.

8.ФИО1 и ФИО3 пришли к соглашению, что в случае, если в сроки, предусмотренные пунктом 7 настоящего мирового соглашения сведение всех взаимных расчетов в соответствии с Соглашением об урегулировании спора от «20» июля 2022 г. осуществлено не будет в связи с уклонением какой-либо из сторон от указанных мероприятий, сумма подлежащая оплате будет определенна в соответствии с Соглашением об урегулировании спора от «20» июля 2022 г.

9.ФИО1 отказывается от каких-либо претензий и притязаний к
ООО «Джем» договору аренды № 01-05/2018, в том числе от ранее заявленной претензии № 23/09 от 23.09.2021 г. на сумму 500 500 (Пятьсот тысяч пятьсот) рублей.

10.ФИО1 отказывается от каких-либо претензий и притязаний к
ООО «Джем» договору аренды № 29.03.2019, в том числе от ранее заявленной претензии № 24/09 от 23.09.2021 г. на сумму 500 500 (Пятьсот тысяч пятьсот) рублей.

11.ООО «УК «Отели Северной Пальмиры» в лице генерального директора ФИО8, отказывается от каких-либо претензий и притязаний к ООО «Союз» по договору возмездного оказания услуг по сопровождению и документальному оформлению по приспособлению гостиницы на Объекте «Невский 32-34», в том числе от ранее заявленной претензии № 25/09 от 23.09.2021 г. на сумму 4 147 000,00 (Четыре миллиона сто сорок семь тысяч) рублей.

12.ФИО1 отказывается от каких-либо претензий и притязаний к
ООО «Джем» по договору уступки прав (цессии) № 30/06/2017.

13.ФИО1 и ФИО3 пришли к соглашению что после проведения взаимных расчетов всезадолженности между ними признаются техническими займами, взысканию не подлежат.

14.Настоящее Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно.

15.Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

16.Настоящее Мировое соглашение составлено в 10 (десяти) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон соглашения, и один экземпляр – в материалы дела № А56-14048/2020.

17.При утверждении настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Северо-Западного округа производство по делу прекращается.

18.Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Северо-Западного округа и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.»

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу № А56-14048/2020 отменить.

Производство по делу прекратить.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

Т.И. Сапоткина