Гражданский кодекс часть 1

15 марта 2018 года	Дело №	А56-14088/2017
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Преснецовой Т.Г., Ракчеевой М.А., при участии ФИО1 (паспорт), представителя ФИО2 (доверенность от 16.02.2018); от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 01.03.2018); от общества с ограниченной ответственностью «М-Проект» ФИО5 (доверенность от 03.10.2017); от общества с ограниченной ответственностью «СтройСоюз» ФИО4 (доверенность от 18.01.2018), рассмотрев 13.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 по делу № А56-14088/2017 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.), у с т а н о в и л: ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО6, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «СтройСоюз», место нахождения: 188410, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – ООО «СтройСоюз»), и обществу с ограниченной ответственностью «М-Проект», место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Б. Пушкарская, д. 31, лит. Б, пом. 1Н, ОГРН <>, ИНН <> (далее – ООО «М-Проект»), о признании недействительным договора от 10.06.2015 дарения 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Регион Инвест» (далее – ООО «Регион Инвест»), расторжении договора от 10.06.2015 купли-продажи, о признании недействительными договоров купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» от 26.08.2015, 11.09.2015, 31.01.2017 и признании за ФИО1 права на 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест». К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Регион Инвест». Решением суда от 27.06.2017, признан недействительным договор от 10.06.2015 дарения 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест», заключенный между ФИО1 и ФИО6; признаны недействительными договоры от 26.08.2015 купли-продажи 100% уставного капитала ООО «Регион Инвест», заключенный между ФИО6 и ООО «СтройСоюз»; договор от 11.09.2015 купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест», заключенный между ООО «СтройСоюз» и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная Расчетная Компания» (после переименования – ООО «М-Проект»; далее – ООО «СРК»); признан недействительным договор от 31.01.2017 купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест», заключенный между ООО «М-Проект» и ФИО3; право на 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» признано за ФИО1; в остальной части в иске отказано. Постановлением апелляционной инстанции от 01.12.2017 решение от 27.06.2017 отменено, в иске отказано. В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 01.12.2017 и оставить в силе решение от 27.06.2017. Податель жалобы считает, что договор дарения является ничтожной сделкой в силу ее притворности и, соответственно, все последующие договоры купли-продажи недействительны. ФИО1 полагает, что суд апелляционной инстанции не учел, что из содержания расписки от 10.06.2015 следует, что ФИО1 получил от ФИО6 500 000 руб. в счет продажи последнему 100% долей в уставном капитале ООО «Регион Инвест». ФИО1 указывает, что денежные средства, переданные по расписке от 10.06.2015, не возвращались ФИО6, он не предпринимал каких-либо действий с целью их возвращения и, более того, подтвердил их передачу в качестве частичной оплаты приобретенных по договору дарения 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» с указанием на то, что оставшуюся сумму уплатить не смог, поскольку у него отсутствуют денежные средства в необходимом размере. В отзывах на кассационную жалобу ООО «М-Проект», ООО «СтройСоюз» и ФИО3 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным. В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ООО «М-Проект», ООО «СтройСоюз» и ФИО3 обратились с просьбой отказать в ее удовлетворении. Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, ООО «Регион Инвест» зарегистрировано 13.09.2007 (ОГРН <**>). ФИО1 (даритель) и ФИО6 (одаряемый) 10.06.2015 заключили договор дарения 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест». В соответствии с распиской от 10.06.2015 ФИО1 и ФИО6 договорились о получении ФИО1 500 000 руб. за продажу 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест»; стоимость отчуждаемого имущества определена в размере 1 500 000 руб., при этом оставшаяся часть суммы (1 000 000 руб.) должна быть уплачена в срок до 01.04.2016. ФИО6 (продавец) и ООО «СтройСоюз» в лице директора ФИО6 (покупатель) 26.08.2015 заключили договор купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» номинальной стоимостью 10 000 руб. ООО «СтройСоюз» в лице директора ФИО6 (продавец) и ООО «СРК» в лице директора ФИО6 (покупатель) 11.09.2015 заключили договор купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» номинальной стоимостью 10 000 руб. ООО «М-Проект» в лице директора ФИО7 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 31.01.2017 заключили договор купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» номинальной стоимостью 10 000 руб. ФИО1, полагая, что договор дарения от 10.06.2015 является притворной сделкой, а также ссылаясь на неуплату оставшейся суммы по расписке от 10.06.2015, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Суд первой инстанции, установив, что воля участников оспариваемой сделки дарения была направлена на возмездное отчуждение 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» по цене 1 500 000 руб., пришел к выводу о том, что договор дарения является недействительной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи. Вместе с тем требование ФИО1 о расторжении договоров купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» оставлено без удовлетворения, поскольку суд пришел к выводу, что прикрываемая сделка купли-продажи долей также является недействительной в связи с несоблюдением формы сделки. Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции. Апелляционный суд отказал в признании договора дарения недействительным, поскольку, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ содержание расписки от 10.06.2015, не установил условий, в соответствии с которыми указанная расписка составлена во исполнение договора дарения. Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. В силу части первой статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд апелляционной инстанции, отменяя решение первой инстанции, пришел к обоснованным выводам, что из материалов дела не следует намерение истца подписать договор дарения при наличии воли на заключение договора купли-продажи; в материалах дела отсутствуют соответствующие доказательства, свидетельствующие о притворности договора дарения; из содержания расписки от 10.06.2015 не следует, что она составлена во исполнение договора дарения от 10.06.2015. Довод ФИО1 о том, что договор дарения является ничтожной сделкой и, соответственно, все последующие договоры купли-продажи недействительны, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку соответствующих доказательств в материалы дела не представлено. Довод подателя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не учел, что из содержания расписки от 10.06.2015 следует, что ФИО1 получил от ФИО6 500 000 руб. в счет продажи последнему 100% долей в уставном капитале ООО «Регион-инвест», также отклоняется судом кассационной инстанции. Как правильно указал суд апелляционной инстанции, с учетом положений статьи 421 ГК РФ, ФИО1 и ФИО6 не были лишены возможности изменить намерение при подписании договора намерения на заключение договора купли-продажи и в последующем заключить договор дарения доли, равно как и изменить собственные намерения после заключения договора дарения. Того обстоятельства, что возмездное отчуждение доли стороны собирались оформить оспариваемым договором дарения из указанной расписки не следует. Довод ФИО1 о том, что недействительность договора дарения также обусловлена тем, что денежные средства, переданные по расписке от 10.06.2015, не возвращались ФИО6, он не предпринимал каких-либо действий с целью их возвращения и, более того, подтвердил их передачу в качестве частичной оплаты приобретенных по договору дарения 100% долей уставного капитала ООО «Регион Инвест» с указанием на то, что оставшуюся сумму уплатить не смог, поскольку у него отсутствуют денежные средства в необходимом размере, не подтверждается материалами дела и отклоняется судом кассационной инстанции. Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены по доводам кассационной жалобы не имеется. В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 по делу № А56-14088/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий			Г.М. Рудницкий
Судьи			Т.Г. Преснецова М.А. Ракчеева