Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-18177/2017 ) ЗАО «ПЕТРОФАРМ» в лице внешнего управляющего Павловой Е.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2017 по делу № А56-14292/2017(судья Щуринова С.Ю.), принятое

по заявлению ЗАО «ПЕТРОФАРМ»

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, Управлению Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу

о признании незаконным решения УФНС России по Санкт-Петербургу об отмене решения регистрирующего органа,

установил:

Закрытое акционерное общество «ПЕТРОФАРМ» (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу об отмене решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации № 834А от 17.01.2017 и восстановлении в ЕГРЮЛ записи о внешнем управляющем ЗАО «ПЕТРОФАРМ» Павловой Елене Валентиновне.

Решением суда от 31.05.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО «ПЕТРОФАРМ» просит принятое судом первой инстанции решение отменить, удовлетворить заявленные требования.

Податель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции неправомерно не учтено, что определение о введении в отношении ЗАО «ПЕТРОФАРМ» процедуры внешнего управления подлежит немедленному исполнению. Обеспечительные меры в виде запрета МИФНС № 15 осуществлять регистрационные действия в отношении Общества в части внесения в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени этого Общества, были приняты в рамках дела № А56-62597/2016 о признании недействительным решения совета директоров Общества от 02.06.2016 о прекращении полномочий генерального директора Александрова С.А. и об избрании Перепечко Ю.П.

По мнению подателя апелляционной жалобы эти меры не могут являться препятствием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о внешнем управляющем должником.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал

Представитель МИФНС № 15 против удовлетворения апелляционной жалобы возражает.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2016 по заявлению гражданина Русакова В.А. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (дело №А56-12211/2016).

Определением суда от 22.06.2016 в рамках того же дела отношении ЗАО «ПЕТРОФАРМ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Павлова Елена Валентиновна.

Определением суда от 30.11.2016 в отношении ЗАО «ПЕТРОФАРМ» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Павлова Елена Валентиновна.

Вышеуказанное определение подлежало немедленному исполнению, в связи с чем, 10.01.2017 комплект документов, вместе с формой заявления и копией данного определения был направлен внешним управляющим ЗАО «ПЕТРОФАРМ» Павловой Е.В. в Инспекцию для внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.

17.01.2017 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2177847158366 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о внешнем управляющем Павловой Елене Валентиновне, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО «ПЕТРОФАРМ», которая впоследствии была отменена.

14.02.2017 заявителю поступил ответ из Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу №16-13/05929@ от 07.02.2017 о том, что решение регистрирующего органа было отменено по результатам рассмотрения жалобы ЗАО «ПЕТРОФАРМ» на внесение в ЕГРЮЛ данной записи.

Заявитель указывал, что ему не известно, кто от лица ЗАО «ПЕТРОФАРМ» подавал жалобу, учитывая, что единственным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества с момента утверждения судом является внешний управляющий. Обжалуемое решение Управления указанной информации не содержало.

Заявитель утверждает, что Александров Станислав Анатольевич, занимавший должность генерального директора Общества с 01.04.2016 до момента введения внешнего управления, данной жалобы не подавал. Никому из сотрудников Общества о жалобе ничего не известно.

При этом заявитель полагает, что определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016 по делу №А56-62596/2016 о принятии в отношении ЗАО «ПЕТРОФАРМ» обеспечительных мер в виде запрета внесения в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, не должно приниматься во внимание, так как оно принималось в рамках корпоративного спора между акционерами Общества и запрещало вносить сведения об изменении руководителя Общества (генерального директора) на основании гражданско-правовых отношений - увольнение, переизбрание, отстранение от должности, назначение другого генерального директора.

Заявитель полагал принятое Управлением решение незаконным, нарушающим права и законные интересы Общества, и просил его отменить.

Указывал, что в сложившейся ситуации отсутствие в ЕГРЮЛ записи о внешнем управляющем ЗАО «ПЕТРОФАРМ» препятствует его деятельности.

Исследовав представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пп. «а» п. 1.3 ст. 9 и п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) внесение в ЕГРЮЛ данных об изменении сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица осуществляется на основании представленного в регистрирующий орган подписанного заявителем заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме №Р 14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 года №ММВ-7-6/25@, с листами приложения «К». Указанный перечень документов является исчерпывающим.

Документы на внесение изменений в сведения о юридических лицах, содержащиеся в ЕГРЮЛ, заполняются в соответствии с Требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденными Приказом ФНС России №ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012 (в ред. от 25.05.2016) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее - Требования).

Указанные Требования к оформлению документов зарегистрированы в Министерстве юстиции Российской Федерации за №24139 от 14.05.2012 и официально опубликованы в установленном порядке, что придало им характер нормативно-правового документа, обязательного для исполнения как регистрирующими органами, так гражданами и юридическими лицами.

10.01.2017 за входящим №834А, в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в регистрирующий орган поступил комплект документов (заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме №Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 года №ММВ-7-6/25@) для внесения изменений в сведения о ЗАО «ПЕТРОФАРМ» (ОГРН 1027809218887, ИНН 7808011863), содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В указанном комплекте документов представлено определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2016 по делу №А56-12211/2016 (о введении в отношении Общества процедуры, применяемой в деле о несостоятельности (банкротстве) - внешнего управления и назначении внешним управляющим Павловой Е.В.).

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 9 Закона №129-ФЗ заявитель Павлова Е.В. в заявлении о государственной регистрации вносимых изменений по форме №Р14001 удостоверила усиленной квалифицированной электронной подписью что: изменения, вносимые в государственный реестр, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям; содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Законом №129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

Статья 23 Закона №129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Для проверки сведений, указанных в заявлениях, представленных на государственную регистрацию юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, регистрирующим органом используются различные информационные ресурсы, а также документированная информация от территориальных налоговых и иных государственных органов.

В соответствии с п.3.8.1 Приказа ФНС России №ММ-7-6/145@ от 27.03.2009 информационный ресурс «Ограничения» используется регистрирующими органами при поступлении документов при государственной регистрации для проверки наличия ограничений на осуществление регистрационных действий как в отношении юридических лиц, так и физических лиц, связанных с этим юридическим лицом (учредители, участники, лица, имеющие право без доверенности действовать от имени юридического лица, и т.д.), а также в отношении индивидуальных предпринимателей.

На момент рассмотрения комплекта документов от 10.01.2017 за входящим №834А информационный ресурс «Ограничения» не содержал сведений о запрете регистрирующему органу «осуществлять регистрационные действия в отношении ЗАО «ПЕТРОФАРМ» в части внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности», оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ, регистрирующим органом выявлено не было, в силу чего 17.01.2017 Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, на основании представленных в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ документов, было принято решение о государственной регистрации вносимых изменений за №834А.

В ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «ПЕТРОФАРМ» внесена запись за ГРН 2177847158366 о внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно: о прекращении у Александрова С.А. полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества; о возникновении у Павловой Е.В. полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.

Статья 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не связывает возможность исполнения определения об обеспечении иска с наличием у лица, на которое судом возложены обязанности по исполнению обеспечительных мер, сведений о его вынесении.

Согласно подпункту «м» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации является факт поступления (в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр) судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

18.01.2017 за входящим №007710, руководствуясь статьями .25.2 - 25.4 Закона №129-ФЗ, ЗАО «ПЕТРОФАРМ» в лице Перепечко Ю.П. представило в УФНС России по Санкт-Петербургу мотивированную жалобу на решение Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации вносимых изменений за №834А от 17.01.2017 в отношении Общества.

Указанная жалоба основана на несоответствии решения Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации вносимых изменений за №834А от 17.01.2017 пункту 2 статьи 17, пункту 1 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту «м» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ.

При проверке обоснованности поданной жалобы Управление установило, что внесение 17.01.2017 изменений в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ЗАО «ПЕТРОФАРМ», содержащиеся в ЕГРЮЛ, было осуществлено МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу в нарушение постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016 по делу №А56-62597/2016 о принятии мер по обеспечению иска.

Руководствуясь подпунктом «а» пункта 3 статьи 25.6 Закона №129-ФЗ, УФНС России по Санкт-Петербургу решением от 07.02.2017 за исх.№16-13/05929@ удовлетворило жалобу ЗАО «ПЕТРОФАРМ» от 18.01.2017 и отменило решение МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации вносимых изменений за №834А от 17.01.2017 в отношении Общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 25.6 Закона №129-ФЗ на основании решения УФНС России по Санкт-Петербургу от 07.02.2017 за исх. №16-13/05929@ регистрирующим органом 10.02.2017 в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «ПЕТРОФАРМ» внесена запись за ГРН 2177847618947 об отмене ранее внесенной записи за ГРН 2177847158366 от 17.01.2017 (о внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы) на основании решения вышестоящего налогового органа.

Согласно пункту 2 статьи 25.2 Закона №129-ФЗ решение, принятое вышестоящим регистрирующим органом по результатам рассмотрения жалобы на решение о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, может быть обжаловано в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со ст. 2 настоящего Федерального закона, и (или) в суд.

Решением Федеральной налоговой службы от 10.04.2017 за №СА-4-9/6718@ решение УФНС России по Санкт-Петербургу от 07.02.2017 за исх. №16-13/05929@ оставлено без изменения.

Указанное решение ФНС России от 10.04.2017 за №СА-4-9/6718@ в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке (абзац второй пункта 2 статьи 25.2 Закона №129-ФЗ) не обжаловано.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу указанной нормы определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016 по делу №А56-62596/2016 о принятии в отношении ЗАО «ПЕТРОФАРМ» обеспечительных мер в виде запрета внесения в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности подлежит обязательному исполнению.

Доводы заявителя о том, что Инспекция или Управление не должны были принимать по внимание указанное выше определение апелляционного суда, правомерно отклонены судом, как несостоятельные.

Наличие принятых арбитражным судом обеспечительных мер препятствовало осуществлению регистрационных действий в отношении ЗАО «ПЕТРОФАРМ», касающихся внесению изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал обжалуемое решение Управления законным и обоснованным.

Суд первой инстанции также правомерно обратил внимание на то обстоятельство, что заявитель не представил доказательств, что после введения процедуры внешнего управления в отношении ЗАО «ПЕТРОФАРМ» внешний управляющий Павлова Е.В., действуя в соответствии с предоставленными ей полномочиями, обращалась в рамках дела №А56-62596/2016 с заявлением об отмене обеспечительных мер, реализовав предоставленное лицу, участвующему в деле право, предусмотренное статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы у суда первой инстанции отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2017 по делу № А56-14292/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков

И.В. Масенкова