Гражданский кодекс часть 1

16 января 2018 года	Дело №	А56-15063/2015
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М., при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Рост» ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 03.10.2017), рассмотрев 10.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Рост» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2017 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.), установил: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2015 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рост», место нахождения: 187340, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество). Решением от 08.10.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) недействительной сделкой договора от02.12.2014 поставки оборудования, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «ЗМК Старорусский», место нахождения: 175202, <...>, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – Компания), и применении последствий недействительности сделки. Определением от 28.06.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017, в удовлетворении заявления отказано. В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель кассационной жалобы полагает, что судами неверно распределено бремя доказывания. Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции, обязав ответчика определением от 03.04.2017 представить доказательства, подтверждающие неисправность оборудования, не проконтролировал исполнение судебного акта. По мнению подателя жалобы, судами не учтены доводы о злостном уклонении ответчика от направления управляющему документов по оспариваемой сделке. Отзыв на кассационную жалобу не представлен. В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Общество(поставщик)иКомпания (покупатель)заключилидоговор поставкиот02.12.2014,поусловиямкоторогопоставщикобязалсяпередатьв собственностьпокупателятоварывсогласованныйсрок, а покупатель–принять указанныетоварыисвоевременнопроизвести их оплату. Всоответствииспунктом3.1договорарасчетыпокупателяспоставщиком производятся в течение3банковских дней с моментапередачитоварапокупателю. Согласнопункту 4.3 покупателю известно, что передаваемый товар продается в неисправном состоянии. По товарной накладной от 02.12.2014 № 122/1 покупателю поставлено следующее оборудование стоимостью 743 810,40 руб.: центр автоматического раскроя листового металла, BV290Е, бухторазматыватель самоподъемный, газорезательная машина, 10 источников питания, ленточнопильный станок S350G, листогиб с ручным приводом, ножницы гильотинные с ручным приводом, резак МАХPRО200, сверлильная машина МС-2, станок вертикально-сверлильный ОРТIMUM В33Рrо, 2 мостовых крана. Полагая, что договор поставкиот02.12.2014 обладает признаками подозрительности, установленными пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Общества обратился с заявлением по настоящему делу. В обоснование своего заявления конкурный управляющий ФИО1 указал, что данная сделка совершена менее чем за год до принятия арбитражным судомзаявленияопризнаниидолжникабанкротомпри неравноценномвстречномисполнении. В качестве доказательств неравноценного встречного исполнения конкурсный управляющий представил договор купли-продажи от09.01.2013№34251123-КП/СПБ-12, заключенныймеждуобществом с ограниченной ответственностью «Энергокат»(далее – ООО «Энергокат»; продавцом)изакрытым акционерным обществом«Европлан»(далее – ООО «Европлан»; покупателем), и договор финансовойарендыот09.01.2013№ 639982-ФЛ/СПБ-12, заключенный между ООО «Европлан» (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем). По условиям указанных договоров ООО «Европлан» приобрело промышленноеоборудование– центр автоматическогораскроялистовогометалла«ENERGOCUT» за3530000руб. у ООО «Энергокат» и предоставило его Обществу за 3 973 235,50 руб., включающие 1 235 500 руб. авансового платежа и 18 ежемесячных лизинговых платежей по 152 096,42 руб. Согласнотоварнойнакладнойот02.12.2014№122/1подоговору поставки данное оборудованиепродано по цене402810,40руб., чтосущественнонижепервоначальной стоимости оборудования,втомчисле сучетом егоизноса. Возражаяпротивудовлетворениязаявленияконкурсногоуправляющего,Компанияуказала,чтоспорноеоборудованиебыло приобретеновнеисправномсостоянии, на что было указано в договоре; за поставленное оборудование произведен взаимозачет 08.12.2014 путем составления акта зачета взаимных требований. Рассмотрев заявление конкурсного управляющего Общества, суд первой инстанциипришел к выводу о недоказанности оснований предусмотренных пунктами1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и отказал в признаниисделки недействительной. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам. Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 01.04.2015, спорная сделка заключена 02.12.2014, то есть в пределах года до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Всоответствиис данным пунктомсделка,совершеннаядолжникомвтечениеодногогодадопринятия заявленияопризнаниибанкротомилипослепринятияуказанногозаявления,можетбыть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполненииобязательствдругойсторонойсделки,втомчислевслучае,еслиценаэтой сделкии(или)иныеусловиясущественновхудшуюдлядолжникасторону отличаютсяот ценыи(или)иныхусловий,прикоторыхвсравнимыхобстоятельствахсовершаются аналогичныесделки(подозрительнаясделка).Неравноценнымвстречнымисполнением обязательствбудетпризнаваться,вчастности,любаяпередачаимуществаилииное исполнениеобязательств,еслирыночнаястоимостьпереданногодолжникомимущества илиосуществленногоиминогоисполненияобязательствсущественнопревышает стоимостьполученноговстречногоисполненияобязательств,определеннуюсучетом условийиобстоятельствтакоговстречногоисполнения обязательств. Пунктом2даннойстатьиустановлено,чтосделка,совершеннаядолжникомвцелях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражнымсудомнедействительной,еслитакаясделкабыласовершенавтечениетрех летдопринятиязаявленияопризнаниидолжникабанкротомилипослепринятия указанногозаявленияиврезультатееесовершениябылпричиненвредимущественным правамкредиторовиеслидругаясторонасделкизналаобуказаннойцелидолжникак моментусовершениясделки(подозрительнаясделка).Предполагается,чтодругаясторона зналаобэтом,еслионапризнаназаинтересованнымлицомлибоеслионазналаили должнабылазнатьобущемленииинтересовкредиторовдолжникалибоопризнаках неплатежеспособности илинедостаточности имуществадолжника. Цельпричинениявредаимущественнымправамкредиторовпредполагается,еслина моментсовершениясделкидолжникотвечалпризнакунеплатежеспособностиили недостаточностиимуществаисделкабыласовершенабезвозмездноиливотношении заинтересованноголица,либонаправленанавыплату(выдел)доли(пая)вимуществе должникаучредителю(участнику)должникавсвязисвыходомизсоставаучредителей (участников)должника,либосовершенаприналичииодногоизследующихусловий: стоимостьпереданноговрезультатесовершениясделкиилинесколькихвзаимосвязанных сделок имуществалибо принятыхобязательстваи(или) обязанностисоставляет двадцать и болеепроцентовбалансовойстоимостиактивовдолжника,определеннойподанным бухгалтерскойотчетностидолжниканапоследнююотчетнуюдатупередсовершением указанныхсделкиилисделок;должникизменилсвоеместожительстваилиместо нахождениябезуведомлениякредиторовнепосредственнопередсовершениемсделкиили послееесовершения,либоскрылсвоеимущество,либоуничтожилилиисказил правоустанавливающиедокументы,документыбухгалтерскойи(или)инойотчетности или учетныедокументы,ведениекоторыхпредусмотренозаконодательствомРоссийской Федерации,либоврезультатененадлежащегоисполнениядолжникомобязанностейпо хранениюиведениюбухгалтерскойотчетностибылиуничтоженыилиискажены указанныедокументы;послесовершениясделкипопередачеимуществадолжник продолжалосуществлятьпользованиеи(или)владениеданнымимуществомлибодавать указания егособственникуобопределениисудьбыданногоимущества. Какразъясненовпункте9постановленияПленумаВысшегоАрбитражногоСуда РоссийскойФедерацииот23.12.2010№63,приопределениисоотношенияпунктов1и2 статьи61.2Законаобанкротствесудамнадлежитисходитьизследующего:если подозрительнаясделкабыласовершенавтечениеодногогодадопринятиязаявленияо признаниибанкротомилипослепринятияэтогозаявления,тодляпризнанияее недействительнойдостаточнообстоятельств,указанныхвпункте1статьи61.2Законао банкротстве,всвязисчемналичиеиныхобстоятельств,определенныхпунктом2данной статьи,нетребуется;еслиподозрительнаясделкаснеравноценнымвстречным исполнениембыласовершенанепозднеечемзатригода,нонеранеечемзаодингоддо принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной тольконаоснованиипункта2 статьи61.2Закона обанкротстве. Судомвслучаеоспариванияподозрительнойсделкипроверяетсяналичиеобоих оснований, установленных как пунктом1, таки пунктом2 статьи61.2данногоЗакона. Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества, суды исходили из недоказанности занижения цены, по которой было отчуждено промышленное оборудование по спорной сделке. Суды указали, что Общество и Компания согласовали в условиях договора продажу оборудования в неисправном состоянии. При этом судами принята во внимание претензия Общества к ЗАО «Европлан» с предложением о расторжении договора в связи с невозможностью эксплуатации переданного в лизинг оборудования по причине его неисправности. Между тем судами не учтено следующее. Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. Конкурсным управляющим в материалы дела представлены договоры от09.01.2013купли-продажи центра автоматическогораскроялистовогометалла«ENERGOCUT», из которого следует, что данный центр был приобретен должником по цене более чем в 8 раз выше той, по которой был отчужден на условиях оспариваемого договора. С учетом существенной разницы в ценах приобретения и отчуждения суду следовало установить наличие и степень неисправности оборудования, на которую ссылался приобретатель по оспариваемому договору. Определением от 03.04.2017 суд первой инстанции обязал Компанию представить в суд документы, подтверждающие неисправность оборудования, информацию о его идентификационных номерах. Тем не менее данное определение суда не было исполнено Компанией, в связи с чем нельзя считать установленными существенные обстоятельства дела. При этом суд округа не может согласится с тем, что представленные в материалы дела претензия Общества, а также его письма в адрес общества с ограниченной ответственностью «Техник-сервис» и общества с ограниченной ответственностью «Энергопрокат» о неисправности оборудования, приобретенного по договору лизинга, являются достаточными доказательствами неисправности оборудования, поскольку эти документы составлены Обществом в одностороннем порядке и не подтверждаются иными материалами дела. Выводы судебных актов по существу рассмотренного спора должны основываться на анализе доказательств, представленных сторонами, и содержать, помимо прочего, мотивы, по которым отвергнуты доказательства, а также отклонены доводы лиц, участвующих в деле (пункт 4 статьи 15, статья 71, пункты 2, 4 статьи 169, пункт 2 статьи 271, пункт 2 статьи 289 АПК РФ). Таким образом, проверяя заявление о дефектах сделки, судам следовало установить, имеется ли у Компании имущество, являющееся предметом оспариваемого договора, идентификационные номера спорного оборудования. Подлежат проверке доводы о неисправности оборудования, отчужденного Обществом в преддверии своего банкротства по цене в несколько раз ниже, чем цена его приобретения. Судами не дана надлежащая оценка доводу конкурсного управляющего Общества об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих факт неисправности оборудования, актов технического осмотра, заключения специалиста, доказательств обращения к поставщику оборудования для проведения гарантийных ремонтных работ. Установление данных обстоятельств позволит дать надлежащую оценку добросовестности действий Общества и Компании и установить равноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке. Поскольку суды, неправильно применив нормы материального права, не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение. Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа постановил: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017 по делу № А56-15063/2015 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий			Е.Н. Бычкова
Судьи			С.Н. Ковалев И.М. Тарасюк