Гражданский кодекс часть 1

25 мая 2022 года	Дело №		А56-151623/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 05.05.2022. Полный текст постановления изготовлен 25.05.2022. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Чернышевой А.А., при участии финансового управляющего ФИО1 (паспорт), представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 13.01.2022), представителя ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 15.03.2022), представителя индивидуального предпринимателя ФИО6 - ФИО7 (доверенности от 09.12.2021), представителя ФИО8 – Заставной И.Ю. (доверенность от 19.05.2021), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу № А56-151623/2018/сд.3, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2019 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом). Определением от 19.02.2019 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1. Решением от 01.07.2019 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1 ФИО9 обратился 31.12.2020 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по лоту № 2: 100% доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Строй» (далее – Общество), проводимых посредством публичной оферты, и признании незаключенным договора от 10.12.2020, заключенного с ФИО8. ФИО4 обратился 18.01.2021 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по лоту № 2: 100% доля в уставном капитале Общества, проводимых посредством публичной оферты и признании незаключенным договора от 10.12.2020, заключенного с ФИО8 Определением от 26.05.2021 обособленные споры объединены с присвоением объединенному обособленному спору номера А56-151623/2018/сд.3. Определением от 21.06.2021 в удовлетворении заявлений отказано. Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в обособленном споре в качестве соответчика ФИО2. Постановлением апелляционного суда от 17.02.2022 определение от 26.01.2021 отменено, принят отказ ФИО9 от заявления, производство по заявлению прекращено. В удовлетворении заявления ФИО4 об оспаривании сделки отказано. В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить постановление от 17.02.2022 и направить дело на новое рассмотрение. Податель кассационной жалобы считает, что судом не учтены обстоятельства, установленные при рассмотрении арбитражного дела № А56-5665/2021. По мнению должника, торги проведены с нарушением положений пункта 3 статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Податель жалобы считает, что ФИО2 не является добросовестным приобретателем. В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, ФИО8, ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО6 и финансовый управляющий ФИО1 возражают против удовлетворения кассационной жалобы. В судебном заседании представитель должника поддержал доводы кассационной жалобы, а финансовый управляющий, представители ФИО2, предпринимателя ФИО6 и ФИО8 возражали против ее удовлетворения. Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Законность постановления от 17.02.2022 проверена в кассационном порядке. Вступившим в законную силу определением от 16.11.2020 по настоящему делу утверждено положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника, устанавливающее порядок реализации путем публичной оферты без проведения торгов имущества должника (далее – Положение), в том числе лот № 2: доля в размере 100% в уставном капитале Общества, начальная цена продажи составляет 100 000 руб. В соответствии с пунктом 2.4 Положения начальная цена имущественных прав должника определяется финансовым управляющим без привлечения оценщика, на основании решения об оценке. Цена оспариваемого лота № 2 установлена в пункте 2.3 Положения в размере 100 000 руб., что подтверждается решением об оценке финансового управляющего от 24.09.2020. Материалы дела не содержат сведений об оспаривании должником или иным заинтересованным лицом решения финансового управляющего об оценке имущества. В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 26.11.2020 опубликовано сообщение финансового управляющего о реализации путем публичной оферты без проведения торгов имущества должника, в том числе лота № 2, в соответствии с утвержденным определением от 16.11.2020 Положением. Судом установлено и не опровергнуто подателем кассационной жалобы, что состоявшиеся торги в форме публичной оферты соответствуют утвержденному определением от 16.11.2020 Положению. Победителем публичной оферты по лоту № 2 признан ФИО8 с ценой продажи 110 000 руб. Судом установлено и подателем жалобы не опровергнуто, что ФИО8 предложил максимальную цену за имущество, подал заявку в соответствии с требованиями, указанными в сообщении ЕФРСБ от 26.11.2020 № 5799446. Должник обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на неправильное определение формы проведения торгов, а также считает необоснованным определение финансовым управляющим начальной цены продажи 100% доли в уставном капитале Общества в размере ее номинальной стоимости. Кроме того, заявитель указывает на нераскрытие информации о проведенной оценке имущества должника и несообщение сведений о составе имущества Общества - праве аренды лесного участка площадью 7,22 га в Кавголовском участковом лесничестве. Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявления должника, не усмотрев нарушений при проведении торгов. Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему. Согласно пункту 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда. Драгоценности и другие предметы роскоши, стоимость которых превышает сто тысяч рублей, и вне зависимости от стоимости недвижимое имущество подлежат реализации на открытых торгах в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. В рассматриваемом случае 100% доля в уставном капитале Общества оценена в 100 000 руб., то есть ее стоимость не превышает сумму, при которой Законом о банкротстве установлена обязательная открытая форма проведения торгов имуществом должника. Кроме того, вступившим в законную силу определением от 16.11.2020 установлен порядок реализации спорного имущества должника – публичная оферта. При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые торги проведены в соответствии с Положением и форма их проведения не нарушает императивных положений Закона о банкротстве. Вопреки доводу кассационной жалобы отсутствуют основания для вывода о недостоверности оценки спорной доли. Как уже было указано, должник не принял мер по оспариванию оценки в порядке пункта 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве; определение от 16.11.2020 также не обжаловано; ходатайство о назначении судебной экспертизы в рамках настоящего обособленного спора не заявлено. Ссылка должника на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 по делу № А56-5665/2021, оставленное без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021, подлежит отклонению. Из материалов дела следует, что на момент утверждения Положения Общество с согласия ФИО4 - его единственного участника заключило с физическим лицом договор от 28.10.2020 уступки прав аренды земельного участка за 100 000 руб. Указанная сделка признана недействительной на основании пункта 2 статьи 174 и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, сам должник в октябре 2020 года уполномочил генерального директора Общества совершить указанную сделку по цене 100 000 руб. Согласно приобщенному к материалам спора отчету о финансовых результатах Общества за 2020 год и бухгалтерского баланса на 31.12.2020, баланс активов и пассивов Общества за 2019 и 2020 годы составлял отрицательную величину, за 2020 год убыток оставлял 1 301 000 руб. Приведенные показатели финансовой деятельности Общества, как следует из материалов дела, были учтены финансовым управляющим при определении оценки 100% доли в уставном капитале Общества. Вопреки доводу кассационной жалобы, стоимость права аренды земельного участка не равнозначна рыночной стоимости доли в уставном капитале, которая определяется исходя из стоимости активов организации. Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2021 по делу № А40-278218/2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества. При изложенных обстоятельствах суд округа считает обоснованным вывод апелляционного суда о недоказанности должником иной рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале Общества. Из материалов дела следует, что ФИО8 - победитель публичной оферты произвел отчуждение 100% доли в уставном капитале Общества в пользу ФИО2 на основании договора купли-продажи доли от 10.12.2020 № 78 АБ 943488. Возражения должника относительно недобросовестности приобретателя спорного имущества ФИО2 были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены. Так, подателем кассационной жалобы не опровергнут вывод суда об отсутствии доказательств заинтересованности ФИО2 по отношению к должнику, кредиторам, ФИО8 и финансовому управляющему. Договор между ФИО8 и ФИО2 заключен до возбуждения настоящего обособленного спора. Доказательства того, что на момент совершения с ФИО8 сделки ФИО2 знал или должен был знать о наличии настоящего обособленного спора, который был возбужден после 10.12.2020, не представлены. С учетом указанного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу № А56-151623/2018/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.
Председательствующий		Т.В. Кравченко
Судьи		Ю.В. Воробьева А.А. Чернышева