Постановление № А56-15536/2021 от 19.04.2022 АС Северо-Западного округа

19 апреля 2022 года

Дело №

А56-15536/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и     Малышевой Н.Н.,

при участии от закрытого акционерного общества «Алгоритм»         Лезина Ю.В. (доверенность от 12..05.2020), от Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия «Проектный институт по проектированию городских инженерных сооружений «Ленгипроинжпроект»  Татаринова С.Н. (доверенность от 23.03.2022),

рассмотрев 19.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия «Проектный институт по проектированию городских инженерных сооружений «Ленгипроинжпроект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу № А56-15536/2021,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Алгоритм», адрес: 248023, город Калуга, Тульская улица, дом 13А, ОГРН 1024001199441, ИНН 4027000975 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга     и Ленинградской области с иском к Санкт-Петербургскому государственному унитарному предприятию «Проектный институт по проектированию городских инженерных сооружений «Ленгипроинжпроект», адрес: 196105, Санкт-Петербург, Кузнецовская улица, дом 52, корпус 1, литера А, ОГРН 1037843079922, ИНН 7830000296 (далее – Институт), о взыскании 10 000 000 руб. задолженности по договору от 06.02.2015 № 30П-14 (далее – Договор).

Решением суда от 13.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021, иск удовлетворен полностью.

В кассационной жалобе Институт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просил отменить указанные судебные акты и принять новый – об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно удовлетворили      иск, поскольку неправильно определили начало течения срока исковой давности, указав, что срок исковой давности начал течь с даты поступления денежных средств заказчику от государственного заказчика. При этом податель жалобы указал на неправомерное применение судом первой инстанции положений статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации         (далее – ГК РФ), которая была введена в действие после заключения   сторонами Договора. Податель жалобы считает, что начало течения             срока исковой давности следует исчислять с 15.06.2016, поэтому он истек 15.06.2019, в то время как Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском в 2021 году.

В отзыве Общество возражало против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель Общества против удовлетворения кассационной жалобы также возражал.

В судебном заседании представитель Института сообщил о признании решением от 07.04.2022 Института банкротом, утверждении конкурсного управляющего и прекращении в силу пункта 7 части 1 статьи 188 ГК РФ доверенностей, выданных до введения конкурсного производства.

Иных представителей в заседание суда кассационной инстанции не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора Общество (исполнитель) обязалось по поручению Института (заказчика) изготовить в соответствии с техническим заданием (приложением     № 1 к Договору) и календарным планом работ (приложением № 3 к Договору) проектную и рабочую документацию по переустройству инженерных коммуникация в зоне строительства объекта «Реконструкция набережной реки Оки», в рамках заключенного заказчиком с муниципальным казенным учреждением «Управление капитального строительства города Калуги» (государственным заказчиком; далее – Учреждение) муниципального контракта от 07.07.2014 № 134.14/0137300000514000001-К (далее – Контракт); заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы.

Стоимость работ в соответствии с пунктом 2.1 Договора определена протоколом соглашения о договорной цене (приложением № 2 к Договору) на основании сметного расчета (приложения № 4 к Договору) и составила 10 000 000 руб.

Оплата сданных исполнителем и принятых заказчиком и/или государственным заказчиком работ по законченным этапам и/или полностью по Договору осуществляется по безналичному расчету путем перечисления заказчиком денежных средств на указанный в Договоре расчетный счет исполнителя в течение 10 календарных дней после поступления средств от государственного заказчика на расчетный счет заказчика при наличии выставленного счета и счета-фактуры на основании оформленного акта сдачи-приемки выполненных работ (пункт 2.6 Договора).

Исполнитель 25.11.2015 передал заказчику на рассмотрение и подписание акт сдачи-приемки выполненных работ, проектную и рабочую документации, что подтверждается сопроводительным письмом от 25.11.2015 № 214, товарными накладными от 25.11.2015 № 119, 120., а также передал заказчику проектную документацию, выполненную в соответствии с условиями Договора 22.12.2015, что подтверждается накладной от 22.12.2015 № 129.

На требование исполнителя произвести оплату выполненных работ заказчик в письме от 15.08.2016 № 05913 сообщил, что не имеет такой возможности в связи с отсутствием финансирования со стороны государственного заказчика, указав, что обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Учреждению о взыскании задолженности и неустойки по Контракту (дело № А23-1357/2016).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 01.04.2019     по делу № А23-1357/2016 между Институтом и Учреждением заключено мировое соглашение, по условиям которого стороны согласовали график погашения задолженности с февраля по сентябрь 2019 года.

Указывая, что с учетом утвержденного определением суда           мирового соглашения срок исполнения обязательства заказчика по оплате выполненных исполнителем работ по Договору наступил в 2019 году с     момента начала поступления денежных средств от государственного заказчика, сумма долга составляет 10 000 000 руб., исполнитель направил в адрес заказчика претензию с требованием о погашении задолженности.

Неурегулирование спора во внесудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная          оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим       образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, установил факты надлежащего выполнения Обществом работ по Договору, их принятие Институтом без замечаний и в отсутствие доказательств погашения предъявленной к взысканию суммы задолженности пришел к выводу об обоснованности иска и удовлетворил его. При этом           суд со ссылкой на пункт 1 статьи 314, статью 327.1 ГК РФ и условия            пункта 2.6 Договора отклонил заявление Института о пропуске Обществом    срока исковой давности, отметив, что начало течения срока исполнения Институтом обязательства по оплате наступило в 2019 году – после поступления денежных средств от генерального заказчика Институту и после исполнения утвержденного определением Арбитражного суда Калужской области от 01.04.2019 по делу № А23-1357/2016 подписанного Институтом и Учреждением мирового соглашения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

В силу положений пункта 2 статьи 1 и пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей            на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Договор является одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 и пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий          договора судом принимается во внимание буквальное значение     содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия     договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Подписав Договор, Институт в том числе согласился с его пунктом 2.6, предусматривающим оплату сданных исполнителем и принятых заказчиком и/или государственным заказчиком работ в течение 10 календарных дней после поступления средств от государственного заказчика.

Учитывая, что денежные средства согласно условиям утвержденного определением Арбитражного суда Калужской области от 01.04.2019 по делу № А23-1357/2016 мирового соглашения между Институтом и Учреждением начали поступать заказчику в феврале 2019 года, что не отрицалось последним, суды правильно определили начало течения срока исковой давности с 2019 года. Поскольку с иском Общество обратилось в 2021 году, суды пришли к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности не истек.

Довод подателя жалобы о неправомерном применении судом первой инстанции статьи 327.1 ГК РФ ввиду введения в силу данной нормы после заключения Договора не имеет правового значения для разрешения рассматриваемого спора.

Условия Договора об оплате работ после поступления денежных средств от государственного заказчика основаны на принципе свободы договора (пункт 1 статьи 1, статья 421 ГК РФ), который направлен на развитие предпринимательской деятельности, осуществляемой ее субъектами самостоятельно. При этом имущественный интерес Института заключался в финансовом обеспечении возможности осуществить расчеты по работам, конечным бенефициаром по которым выступал государственный заказчик. Это условие не являлись явно обременительными и не влекло за собой нарушение баланса интересов сторон. Напротив, именно Институт был заинтересован в таком условии Договора и не оспаривал его ни при заключении, ни при исполнении вплоть до обращения Общества за судебной защитой.

При этом правовая позиция схожего содержания (об обусловленном исполнении обязательств) изложена Президиумом Высшего Арбитражного     Суда Российской Федерации в пункте 6 Информационного письма от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2016 № 301-ЭС16-4469, т.е применялась в судебной практике и до введения в действие статьи 327.1 ГК РФ.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе на основании статьи 283 АПК РФ подлежит отмене ранее принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.03.2022 приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу № А56-15536/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия «Проектный институт по проектированию городских инженерных сооружений «Ленгипроинжпроект» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2021 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу № А56-15536/2021, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.03.2022.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

М.Г. Власова

Н.Н. Малышева