Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-21832/2017, 13АП-21834/2017 ) ООО "ЮРИДИЧЕСКО-КОНСАЛТИНГОВАЯ ФИРМА "ОСНОВНОЙ ЗАКОН" и Ковалевой Валентины Федоровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2017 по делу № А56-157/2017 (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску ФИО4

к ООО "ЮРИДИЧЕСКО-КОНСАЛТИНГОВАЯ ФИРМА "ОСНОВНОЙ ЗАКОН"

3-е лицо: 1) ФИО5,

2) ООО НПК "КЛИМ"

о взыскании,

установил:

ФИО4 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Юридическо-Консалтинговая фирма «ОСНОВНОЙ ЗАКОН» (далее – ответчик, Фирма) задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью НПК «Клим» (далее - Общество) от 15.01.2016 в размере 3 000 000 руб., пени в размере 1 200 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическо-Консалтинговая фирма «ОСНОВНОЙ ЗАКОН» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным исковым заявлением о взыскании с ФИО4 неустойки в размере 3 780 000 рублей за просрочку передачи имущества и документации Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2017 с ответчика в пользу истца взыскана неустойка по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 15.01.2016 за период с 29.01.2016 по 09.12.2016 в размере 1 124 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 459 рублей. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Истец и ответчик обжаловали решение суда в апелляционном порядке.

Истец просил изменить решение суда, удовлетворив первоначальный иск в полном объеме.

Ответчик просил решение суда отменить, принять новый судебный акт, в соответствии с которым отказать в удовлетворении первоначального иска в полном объеме, встречный иск удовлетворить.

В отзывах истец и ответчик возражали против удовлетворения жалоб друг друга.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционных жалобах и в представленных отзывах.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 15 января 2016 года между бывшим участником ООО НПК «Клим» ФИО4 (продавец), ООО «Юридическо-Консалтинговая фирма «ОСНОВНОЙ ЗАКОН» (покупатель) и гражданином ФИО5 (правоприобретатель) был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО НПК «Клим» в размере 90% номинальной стоимостью 9 000 рублей.

Согласно п.1.1. договора Продавец продал, а покупатель приобрел долю, составляющую 90% в уставном капитале ООО НПК «Клим».

В соответствии с п.5.1. договора общая стоимость отчуждаемой доли, согласованная сторонами составила 12 000 000 рублей.

Пунктом 5.2. Договора был предусмотрен порядок оплаты доли - в течение трех дней с момента государственной регистрации перехода права собственности доли в «Обществе» в размере 12 000 000 рублей.

Согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц переход права собственности на долю за Ответчиком и Правоприобретателем зарегистрирован в 25.01.2016 за ГРН 2167847200960.

Истец ссылался на то, что полностью исполнил свои обязательства - передал Покупателю и Правоприобретателю долю в уставном капитале ООО НПК «Клим», тогда как, Покупателем в счет оплаты по договору перечислена лишь часть суммы в размере 9 000 000 рублей, что подтверждается приложенной к материалам дела выпиской банка.

В связи с просрочкой оплаты доли Истцом начислена неустойка, предусмотренная п.6.4.1 Договора, составляющая максимальный размер 1 200 000 рублей, 10% от стоимости доли.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, Ответчиком представлена расписка Истца от 15.01.2016 на сумму 3 000 000 рублей, согласно которой Истец получила от ФИО6 и ФИО5 указанные денежные средства за принадлежащую ей долю в ООО НПК «Клим». С учетом данной расписки, которая не учтена Истцом, общая сумма полученная Истцом составляет 12 000 000 рублей. В связи с чем Ответчик полагает, что он в полном объеме исполнил свои обязанности по оплате доли перед Истцом.

Истец, возражая против доводов Ответчика, указал, что между сторонами имелась устная договоренность о том, что помимо доли в Обществе Истец передает Ответчику личное имущество, не находящееся на балансе Общества, которое стороны оценили в 3 000 000 рублей и которое должно быть оплачено дополнительно сверх 12 000 000 рублей. Представленная Ответчиком расписка на 3 000 000 рублей является оплатой такого имущества, а не доли в Обществе.

Ответчик полагая, что Истцом несвоевременно переданы все документы, относящиеся к деятельности Общества, чем Истец нарушил п.4.1 Договора, предъявил встречный иск о взыскании с Истца неустойки в соответствии с п.6.3.1 Договора в размере 3 780 000 рублей.

Суд первой инстанции признал обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования истца в части взыскания неустойки, с учетом произведенной судом корректировки ее расчета. Встречный иск суд отклонил.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае стороны согласовали, что предметом договора является передача доли в уставном капитале Общества (п. 1.1 договора).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, пришел к обоснованному выводу, согласно которому истцом в установленные договором сроки совершены действия, направленные на передачу доли, истец подал документы на государственную регистрацию перехода прав на нее ответчику. При этом суд, с учетом материалов дела, также пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик действительно получил доступ к имуществу и документам Общества в разумные сроки, а длительное согласование окончательного варианта актов приема-передачи связано с претензиями самого Ответчика к форме актов и большим количеством документов и имущества Общества.

При указанных обстоятельствах вывод суда об отсутствии оснований для взыскания с истца неустойки является правомерным.

Суд апелляционной инстанции находит также обоснованным вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании части стоимости передаваемой доли в размере 3 000 000 руб. Представленная ответчиком расписка истца от 15.01.2016 о получении указанной суммы в счет оплаты передаваемой ответчику доли в размере 90% уставного капитала Общества, подтверждает, что спорная сумма истцом получена в счет исполнения обязательства ответчика по оплате приобретаемой доли и не допускает иной трактовки.

Корректировка расчета неустойки, заявленной истцом к взысканию за несвоевременное исполнение обязательства ответчика по оплате доли, произведена судом первой инстанции правильно. Контррасчет не представлен.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам оставлены за их подателями в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2017 по делу № А56-157/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина

И.В. Сотов