Гражданский кодекс часть 1

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 22.03.2016), от ФИО3 представителей ФИО4 (доверенность от 17.11.2014) и ФИО5 (доверенность от 15.12.2016), от ФИО6 представителя ФИО5 (доверенность от 15.12.2016), от общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Барс» представителя ФИО4 (доверенность от 01.09.2016),

рассмотрев 20.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2017 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу № А56?15843/2015,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 и ФИО6, в котором просил обязать ответчиков передать обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Барс», место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Киевская <...>, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – Общество), доли в размере 1,52% уставного капитала Общества, полученные на основании свидетельства о праве на наследство от 14.04.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество и ФИО7.

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора ФИО1 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования и просил обязать ответчиков передать Обществу принадлежащие им доли в его уставном капитале в размере по 1/6 каждая.

Решением суда первой инстанции от 13.03.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение от 13.03.2017 и постановление от 08.06.2017, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Податель жалобы указывает, что на дату смерти участника Общества ФИО8 участником Общества являлся ФИО9, таким образом, доля в уставном капитале Общества, принадлежавшая ФИО8, не могла перейти к его наследникам без согласия ФИО9

Как считает ФИО1, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что ФИО9 не принимал решения от 26.12.2012 № 5 об отказе в даче согласия на переход доли в уставном капитале Общества, принадлежавшей ФИО8, к его наследникам, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Как указано в жалобе, несмотря на то, что ФИО9 в указанную дату отбывал наказание в местах лишения свободы, он мог подписать решение, изготовленное с помощью техническим средств его адвокатом, а адвокат мог передать данное решение родственникам ФИО9

То обстоятельство, что информация о принятии ФИО10 данного решения не была доведена до генерального директора Общества, как полагает податель жалобы, не влечет недействительности названного решения и не означает, что ФИО6 и ФИО3 могли приобрести права участников Общества без согласия другого его участника.

ФИО1 указывает, что Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) не содержит положений, исключающих необходимость получения наследниками ФИО8 согласия остальных участников Общества на переход к ним доли в уставном капитале.

Как полагает податель жалобы, после смерти ФИО9 наследники ФИО8 должны были получить такое согласие у наследников ФИО9 – ФИО1 и ФИО11 , при этом дата внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о переходе к ФИО1 и ФИО11 принадлежавшей ФИО9 доли в уставном капитале Общества не имеет значения.

В представленном отзыве ФИО6, ФИО3 и Общество, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, уточнил, что просит отменить решение от 13.03.2017, постановление от 08.06.2017, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Представители ФИО6, ФИО3 и Общества возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 06.02.2003, его участниками являлись ФИО8 и ФИО9, каждому из которых принадлежала доля в размере 50 % уставного капитала Общества.

Согласно пункту 6.9 устава Общества доли в его уставном капитале переходят к наследникам умершего участника с согласия остальных участников Общества.

ФИО8 23.12.2012 умер, его наследниками по закону являются ФИО3 и ФИО6

ФИО9 29.12.2013 умер, его наследниками по завещанию являются ФИО11 и ФИО1

На основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган) от 03.06.2014 № 73235А в ЕРГЮЛ внесены сведения о ФИО3 и ФИО6 как об участниках Общества.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО1 сослался на то, что оставшийся после смерти ФИО8 единственным участником Общества ФИО9 согласия на переход доли умершего к его наследникам не давал, в связи с чем доли в уставном капитале в размере по 1/6 каждая перешли к ФИО3 и ФИО6 неправомерно.

В обоснование своих доводов истец представил копию решения единственного участника Общества ФИО9 от 26.12.2012 № 5.

Суд первой инстанции, установив, что решение регистрирующего органа от 03.06.2014 № 73235А, на основании которого в ЕРГЮЛ внесены сведения о ФИО3 и ФИО6 как об участниках Общества, недействительным не признано, пришел к выводу о необоснованности исковых требований ФИО1

При этом суд исходил из того, что к моменту получения ФИО3 и ФИО6 свидетельства о праве на наследство наследники ФИО9 в установленном законом порядке не оформили прав на доли в уставном капитале Общества, таким образом, не могли давать согласия на переход к наследникам ФИО8 долей в уставном капитале Общества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 08.06.2017 оставил решение от 13.03.2017 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 6.9 устава Общества доли в его уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Из указанной нормы следует, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ФИО3 и ФИО6 направили в адрес Общества нотариально заверенную копию свидетельства о праве на наследство по закону от 04.04.2014 № 47БА 1380857, таким образом, Общество до даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО3 и ФИО6 как об участниках Общества знало о факте оформления ими наследственных прав на долю в уставном капитале, принадлежавшую ФИО8

К моменту получения ФИО3 и ФИО6 свидетельства о праве на наследство наследники другого участника Общества ФИО9 в установленном законом порядке не оформили прав на доли в уставном капитале Общества, таким образом, не могли давать согласия на переход к наследникам ФИО8 долей в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного названной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что установленный положениями статьи 21 Закона № 14-ФЗ и пункта 6.9 устава Общества порядок получения согласия на переход к ФИО3 и ФИО6 как наследникам ФИО8 прав на доли в уставном капитале Общества не был нарушен, в связи с чем признали исковые требования ФИО1 необоснованными.

По мнению суда кассационной инстанции, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Содержащийся в кассационной жалобе ФИО1 довод о том, ФИО9, являвшийся после смерти ФИО8 единственным участником Общества, решением от 26.12.2012 № 5 отказал в даче согласия на переход доли в уставном капитале Общества, принадлежавшей ФИО8, к его наследникам, не может быть принят.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника.

Как видно из материалов дела, с заявлением о даче согласия на переход к ним доли в уставном капитале Общества, принадлежавшей ФИО8, ФИО3 и ФИО6 на основании свидетельства о праве на наследство, выданного им 04.04.2014, обратились к Обществу 23.04.2014.

Доказательства того, что с аналогичным заявлением они обращались до 26.12.2012, в материалах дела отсутствуют, таким образом, оснований для принятия решения от 26.12.2012 № 5, на которое ссылается податель жалобы, не имелось.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 по делу № А56-15843/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.Л. Каменев

М.В. Трохова