Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22824/2018) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2018 г. по делу № А56-15901/2018 (судья Н.А. Васильева), принятое

по иску ФИО3

к ФИО4

о взыскании 1 010 000 руб.

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Амарант» (далее – Общество) ФИО3 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к ФИО4 (далее - ответчик) о взыскании с ответчика в пользу Общества 1 010 000 руб. убытков.

Решением суда от 17.07.2018 г. в удовлетворении исковых требований отказано (с отклонением также ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы).

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, мотивируя жалобу неполным выяснением судом первой инстанции имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием выводов суда этим обстоятельствам, а также неправильным применением норм материального права, и, в частности, норм о сроке исковой давности, который, по мнению истца, и с учетом выводов, изложенных в судебных актах по делу № А56-25877/2017 (по иску о признании недействительной сделки, в связи с совершением которой истцом по настоящему делу заявлены требования о взыскании убытков), в данном случае начал течь с 30.04.2015 г. (т.е. крайней даты проведения годового общего собрания участников Общества по итогам года, в котором была совершена сделка, повлекшая убытки).

Применительно к выводам суда о недоказанности понесенных Обществом убытков в результате заключения спорного договора (факта убытков, противоправного поведения ответчика, причинно-следственной связи) то истец ссылается на несоответствие этих выводов обстоятельствам дела, статье 15 Гражданского кодекса РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), согласно которым недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности (и эти обстоятельства имеют место быть в настоящем деле), когда директор действовал при наличии конфликта интересов, совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица, а также на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

В этой связи (в последней части) податель жалобы также ссылается на предоставление им отчета о рыночной стоимости спорного (отчужденного по спорному договору) имущества, значительно превышающей фактическую стоимость его отчуждения, при том, что доводы ответчика о продолжении использования этого имущества Обществом как раз свидетельствуют о его недобросовестности (ввиду отсутствия факта отражения сделки в бухгалтерской отчетности Общества, без оплаты покупной стоимости и без одобрения сделки со стороны истца); кроме того, истец с учетом установленного судом и не оспариваемого сторонами момента фактической утраты имущества, полагает, что течение срока исковой давности не могло начаться ранее этого момента, а им, при этом, также было заявлено ходатайство о назначении экспертизы по делу на предмет определения рыночной стоимости имущества на указанный момент, в удовлетворении которого судом необоснованно отказано; как считает истец неправомерным и вывод суда об отсутствии судебного акта о признании сделки недействительной в качестве условия для взыскания возникших в результате ее заключения убытков, поскольку этот вывод противоречит позиции, изложенной в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

В заседании апелляционного суда истец поддержал доводы своей жалобы, ответчик возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, истец – ФИО3 - является участником Общества и ей принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 60 %; вторым участником Общества с долей в размере 40 % является ФИО4.

Обращаясь с иском в суд (при этом - согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 – делая это от имени Общества), истец сослался на то, что 17.04.2012 г. между Обществом и ООО «Фольксваген Групп Финанц» был заключен договор финансовой аренды (лизинг) на аренду с последующим выкупом автомобиля VOLKSWAGEN 2EKE2 CRAFTER год изготовления 2011, цвет белый, грузовой фургон, двигатель - дизельный, VIN <***>, ПТС 78УС 570284.

Впоследствие – в связи с исполнением Обществом обязательств по договору лизинга, а именно - 23.04.2014 г. - сторонами был подписан акт о выполнении обязательств и переходе прав собственности на автомобиль к Обществу и по товарной накладной № 832 от 23.04.2014 г. автомобиль был передан Обществу в лице директора ФИО4 с указанием в этой накладной цены товара - 1 000 руб. (л.д. 28), а этой же датой - 23.04.2014 г. - между Обществом и ответчиком был заключен договор купли-продажи автомобиля № 01/04/2014 по цене 10 000 руб.; при этом, в паспорте транспортного средства 78УС 570284 были отражены данные о новом собственнике ФИО4, а в графе «Подпись прежнего собственника» от имени Общества (как указал суд) расписался исполнительный директор Общества ФИО5 (супруг ФИО3), который в настоящее время является генеральным директором Общества.

Полагая, что автомобиль был отчужден ответчику по заниженной цене, в подтверждение чего он сослался на отчет об оценке рыночной стоимости автомобиля от 08.12.2016 г., выполненный ООО «Единый центр оценки и экспертиз» по заказу Общества, а последнему причинены убытки в размере 1010000 руб., истец обратился с настоящим иском в суд.

Однако, суд первой инстанции, оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в дело доказательства суд, и руководствуясь статьями 15 (пункт 2), 53 (пункты 2 и 3), 53.1 и 65.2 Гражданского кодекса РФ и пунктами 2 и 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и в постановлении № 62 (в частности – в пункте 6 этого постановления), нашел требования истца не подлежащими удовлетворению, указав в этой связи, помимо прочего, на то, что для взыскания убытков с ответчика необходимо соответствующими доказательствами подтвердить совокупность следующих условий: факт причинения убытков, противоправное поведение причинителя вреда (вину), а также причинно-следственную связь между понесенными убытками и противоправными действиями (бездействием) причинителя вреда.

В данном случае истец полагает убытки причиненными Обществу в результате заключения им в лице генерального директора ФИО4 (ответчика) указанного выше договора купли-продажи транспортного средства от 23.04.2014 г. № 01/04/2014 с ответчиком же, но уже в качестве гражданина (второй стороны сделки – покупателя), по цене, значительно отличающейся от рыночной стоимости автомобиля, определенной в отчете об оценке от 08.12.2016 г., определившим стоимость автомобиля на дату продажи 23.04.2014 г. в размере 1020 000 руб., т.е. истец определил размер убытков, за минусом покупной цены 10000 руб., в размере 1 010 000 руб.

В то же время, возражая против исковых требований, ответчик указал, что спорный автомобиль с 23.04.2014 г. вплоть до октября 2016 г. находился в распоряжении Общества и им эксплуатировался (при том, что данное обстоятельство не отрицается самим Обществом в лице его участника ФИО3), однако, собственник автомобиля - ФИО4 - не получала какого-либо возмещения от Общества за эксплуатацию автомобиля.

В этой связи ответчик привел в отзыве расчет, согласно которому в случае аренды данного автомобиля в период с 23.04.2014 по 03.10.2016 г., Общество понесло бы расходы в размере 999 532 руб. 08 коп. (из расчета ставки арендной платы 34 036 руб. 28 коп. - по договору лизинга).

Кроме того, суду пришел к выводу, что о совершении сделки купли-продажи спорного автомобиля Общество, в лице его участника ФИО3, узнало в момент совершения сделки, то есть 23.04.2014 г., в связи с чем судом признано обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса РФ, при том, что данный факт был установлен также в судебном акте (решении) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-25877/2017; помимо этого, судом признано недоказанным утверждение истца о противоправности поведения ответчика при заключении сделки купли-продажи автомобиля от 23.04.2014 г., так как указанная сделка, в установленном законом порядке, не признана недействительной.

Таким образом, по мнению суда, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено в дело доказательств свидетельствующих о понесенных обществом убытках в результате заключения спорного договора купли-продажи и им не доказано наличие всех необходимых условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса РФ (противоправное поведение (вина) причинителя вреда, факт наличия убытков, а также причинно-следственная связь между противоправным поведением и понесенными убытками), для возложения на ответчика ответственности в виде убытков, что с учетом также заявления ответчика о применении срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса РФ, влечет отказ в удовлетворении заявленных в иске требований.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных по результатам полного и всестороннего исследования и анализа имеющихся в деле доказательств и позиций сторон, отклоняя соответствующие доводы апелляционной жалобы, и - в частности – применительно к пропуску срока исковой давности, поскольку в рамках № А56-25877/2017 (с участием тех же сторон, и – как следствие – изложенные в судебных актах по которому выводы имеют преюдициальное значение для настоящего спора) судами установлено (и в рамках данного дела истцом (Обществом) документально не опровергнуто), что при внесении записи в паспорт спорного транспортного средства подпись от имени Общества (прежнего владельца) выполнена его исполнительным директором ФИО5, являющимся супругом ФИО3, при том, что оспаривая указанный вывод, истец о фальсификации указанной подписи не заявил, о вызове указанного лица (или иных лиц) в качестве свидетелей не ходатайствовал, а равно как и не принял иных предусмотренных процессуальным законодательством мер для опровержения указанного факта (принадлежности подписи ФИО5), в связи с чем следует признать, что истица с момента совершения сделки (т.е. с момента внесения записи в ПТС) могла (должна) была знать о совершенной сделке, а равно как, будучи несогласной с этим выводом, надлежаще не обосновала, что - вне зависимости от этого – она, являясь мажоритарным участником Общества (владелицей доли в 60 % его уставного капитала), не могла (не имела возможность) своевременно получить сведения о хозяйственно-финансовой деятельности Общества, включая данные о спорной сделке, в т.ч. путем истребования соответствующей документации у Общества (включая судебный порядок такого истребования), созыва и проведения по собственной инициативе (если Общество в лице ответчика уклонялось от этого) собраний (как очередных, так и внеочередных) участников (для рассмотрения, в числе прочего, отчетности об указанной деятельной и ее утверждения) и т.д., при том, что наличие в ПТС указанной подписи от имени Общества (в лице его исполнительного директора ФИО5), помимо прочего, также свидетельствует и о последующем одобрении сделки Обществом.

Также полагает апелляционный суд правомерным и вывод о недоказанности для Общества убытков в результате совершения спорной сделки, поскольку взаимоотношения между ответчиком и Обществом после ее заключения складывались аналогично арендным отношениеям, а именно - автомобиль, находясь в собственности ответчика, фактически использовался Обществом (в его интересах), что сам истец (Общество) не оспаривает (признал), и что могло бы влечь возникновение у Общества обязанности по оплате стоимости эксплуатации (аренды), которую (данную компенсацию собственнику) Общество фактически ответчику не платило; таким образом, размер полученной им выгоды в результате такого – фактически безвозмездного пользования (при том, что соответствующий расчет стоимости такого пользования, представленный ответчиком, истцом также не оспорен (документально не опровергнут, в т.ч. не представлен им свой контррасчет)) – примерно равен заявленной истцом сумме убытков (соответствующая разница носит характер арифметической погрешности, зависящей помимо прочего от рыночной конъектуры, а именно - колебания стоимости аренды в течение спорного периода (пользования Обществом спорным имуществом) - с 23.04.2014 по 03.10.2016 г.).

При таких обстоятельствах сама по себе предусмотренная содержащимся в пункте 2 постановления № 62 разъяснениями преюдиция, подтверждающая недобросовестность ответчика (на которую ссылается истец в своей жалобе, как то: в случае, если: директор действовал при наличии конфликта интересов; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица, на заведомо невыгодных для юридического лица условиях и т.д.) не влечет вывод о возложении на него ответственности в виде возмещения убытков в силу недоказанности наличия самих убытков, как с учетом изложенного не повлек принятие неправильного по существу решения и отказ суда первой инстанции в назначении по ходатайству истца экспертиза по делу.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2018 г. по делу № А56-15901/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина

ФИО6