Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 06.02.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Бланк банк» и ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу № А56-16911/2021/искл.1,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Смартех», адрес: 191036, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 111/3, лит. А, пом. 59-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просила исключить из реестра требований кредиторов должника требование акционерного общества «Первоуральский акционерный коммерческий банк», адрес: 62311, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Банк), в размере 32 828 999 руб. 99 коп.

Определением от 26.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах ФИО2 и конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Бланк банк», адрес: 117105, Москва, Донской муниципальный округ, Варшавское ш., д. 9, стр. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), просят определение от 26.04.2023 и постановление от 22.11.2023 отменить, заявление удовлетворить.

Податели жалоб полагают, что исполнение акционерным обществом «Россети Цифра» (далее – АО «Россети Цифра») обязательства перед Банком по договору поставки прекращает обязательство Общества по договору факторинга в указанной части, поскольку в ином случае Банк фактически получает одну и ту же сумму, представляющую собой выплаченное Банком финансирование, дважды – первый раз со стороны дебитора (в качестве выплаты по уступленным Банку требованиям), а второй раз со стороны Общества (в порядке пункта 3 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве ответственности за неисполнение дебитором уступленных денежных требований).

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения жалоб.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.02.2018 между Банком (финансовый агент) и Обществом (клиент) заключен генеральный договор об общих условиях финансового обслуживания внутри России № ПУБ-2018/110-Р (далее – договор факторинга), в соответствии с условиями которого финансовый агент осуществляет финансирование клиента под уступку последним в пользу финансового агента прав требований к своему дебитору - АО «УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ» (в последующем - АО «Россети Цифра») по договору поставки от 17.01.2018 № УЗВ-77Д-0016-18, заключенному между Обществом и названным лицом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2020 по делу № А40-134341/2020 с Общества в пользу Банка взысканы задолженность по договору факторинга в сумме 32 828 999 руб. 99 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 187 415 руб.

Как следует из названного решения Арбитражного суда города Москвы, Общество уступило Банку денежные требования к АО «Россети Цифра» на общую сумму 69 999 999 руб. 99 руб., возникшие на основании договора поставки от 17.01.2018 № УВВ-77Д-0016-18.

В соответствии с пунктом 5.1.4 договора факторинга клиент обязуется нести перед финансовым агентом ответственность за неисполнение дебитором уступленных денежных требований. В соответствии с дополнительным соглашением № 1 клиент несет солидарную ответственность за исполнение или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, уступленных финансовому агенту в соответствии с условиями договора факторинга. Клиент обязуется отвечать перед финансовым агентом за исполнение дебитором обязательств по уступленным клиентом денежным требованиям, в том числе (но не ограничиваясь), за погашение денежного требования в размере, указанном в соответствующем реестре; за осуществление иных платежей, связанных с денежным требованием, и процентов за пользование чужими денежными средствами согласно действующему законодательству Российской Федерации. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения дебитором своих обязательств клиент обязан в течение одного рабочего дня по окончании периода ожидания, указанного в соответствующем реестре, уплатить финансовому агенту уступленное ранее денежное требование в сумме равной разнице между суммой уступленного денежного требования и суммой платежей от клиента (третьего лица), фактически полученных финансовым агентом в уплату данного денежного требования.

В целях обеспечения обязательств дебитора (АО «УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ» в настоящее время АО «Россети Цифра») перед финансовым агентом по уступленным в рамках договора факторинга требованиям по договору поставки финансовый агент заключил с Обществом договор поручительства от 12.02.2018 № ПУБ-2018/110-Р-П, а также договоры поручительства от 12.02.2018 № ПУБ-2018/110-Р-П-ФЛ и от 01.06.2018 № ПУБ-2018/110-Р-ПФЛМАВ с ФИО2 и ФИО3 соответственно, в рамках которых поручители обязались солидарно отвечать перед фактором за исполнение дебитором обязательств, вытекающих из договора поставки, и за исполнение обязательств Обществом по договору факторинга.

Поскольку в добровольном порядке денежные средства в полном объеме ни дебитором, ни Обществом, ни иными поручителями перечислены не были, Банк обратился в Арбитражный суд города Москвы с соответствующими требованиями к Обществу.

Впоследствии в связи с неисполнением решения Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2020 по делу № А40-134341/2020 Банк обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.03.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 07.04.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, а требование Банка в размере 32 828 999 руб. 99 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Одновременно Банк обратился с исковыми требованиями о взыскании 32 828 999 руб. 99 коп. задолженности по договору поставки непосредственно к дебитору - АО «УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ» и поручителям ФИО2, ФИО3, Обществу.

Решением Истринского городского суда Московской области от 15.01.2020 по делу № 2-50/2020 в удовлетворении иска о взыскании долга по договору поставки от 17.01.2018 № УВВ-77Д-0016-18 отказано в связи с недоказанностью факта поставки.

Апелляционным определением Московского областного суда от 26.10.2020 № 33- 27431/2020 решение Истринского городского суда Московской области от 15.01.2020 по делу № 2-50/2020 оставлено без изменения.

В последующем определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 14.04.2021 апелляционное определение Московского областного суда от 26.10.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

Апелляционным определением Московского областного суда от 14.07.2021 решение Истринского городского суда Московской области от 15.01.2020 по делу № 2-50/2020 отменено, исковые требования к АО «УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ», поручителям ФИО2 и ФИО3 удовлетворены, а в удовлетворении требования к Обществу отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 18.11.2021 апелляционное определение Московского областного суда от 14.07.2021 оставлено без изменения.

ФИО2, ссылаясь на то, что АО «Россети Цифра» погасило взысканную апелляционным определением Московского областного суда от 14.07.2021 задолженность по договору поставки в размере 32 828 999 руб. 99 коп., обратилась в суд с рассматриваемым заявлением об исключении требования Банка в названной сумме из реестра требований Общества.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришли к выводу, что АО «Россети Цифра» не являлось солидарным с Обществом должником за исполнение им обязательств по договору факторинга от 12.02.2018, а в письме АО «Россети Цифра», на которое ссылается ФИО2, указано, что АО «Россети Цифра» погасило задолженность, взысканную апелляционным определением Московского областного суда от 14.07.2021 по делу № 2-50/20, по которому АО «Россети Цифра», ФИО2 и ФИО3 являются солидарными должниками по обязательствам АО «Россети Цифра» по договору поставки от 17.01.2018 № УВВ-77Д-0016-18.

При этом согласно выводам судов Общество не является солидарным должником по договору поставки от 17.01.2018 № УВВ-77Д-0016-18 поскольку апелляционным определением Московского областного суда от 14.07.2021 по делу № 2-50/20 было отказано во взыскании с Общества задолженности в солидарном порядке.

С учетом названного суды пришли к выводу, что задолженность Общества перед Банком, взысканная решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-134341/2020 до настоящего времени не погашена и основания для исключения спорного требования из реестра требований кредиторов отсутствуют.

Вместе с тем судами не принято во внимание, что при вынесении решения по делу № А40-134341/20 Арбитражный суд города Москвы исходил из того, что решением Истринского городского суда Московской области от 15.01.2020 по делу № 2-50/2020 в удовлетворении иска о взыскании долга по договору поставки отказано в связи с недоказанностью факта поставки, а значит Банк вправе обратиться в суд с иском к Обществу о взыскании задолженности по договору факторинга (возврате предоставленного финансирования) в связи с передачей Обществом ненадлежащего права требования, в счет предоставленного финасирования.

Арбитражный суд города Москвы обосновано руководствовался пунктом 5.1.4 договора факторинга согласно которому клиент обязуется нести перед финансовым агентом ответственность за неисполнение уступленных финансовому агенту денежных требований и пунктом 5.1.19 договора факторинга которым предусмотрено, что если уступленное денежное требование признано недействительным, то клиент обязан перечислить финансовому агенту сумму, равную сумме такого денежного требования.

Однако в последующем, после принятия Арбитражным судом города Москвы названного решения по делу № А40-134341/2020, апелляционным определением Московского областного суда от 14.07.2021 решение Истринского городского суда Московской области от 15.01.2020 отменено и требования Банка удовлетворены.

При этом, вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций, сделанным при рассмотрении настоящего спора об исключении требования Банка из реестра, в удовлетворении требования Банка к Обществу отказано не по причине отсутствия у последнего обязательств как у поручителя за исполнение обязательств по договору поставки.

Как установлено Московским областным судом в определении от 14.07.2021 Общество, ФИО2 и ФИО3 по договорам поручительства приняли на себя ответственность за неисполнение покупателем (АО «УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ») обязательств по договору поставки. Требования к Обществу заявлены как к поручителю, однако, поскольку спорная сумма уже взыскана с Общества решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2020 по делу № А40-134341/2020 как с клиента по договору факторинга, удовлетворение иска к нему может привести к двойному взысканию. По указанной причине в удовлетворении исковых требований к Обществу было отказано.

Более того, непосредственно дополнительным соглашением № 1 к договору факторинга установлено, что Общество несет солидарную ответственность за исполнение или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, уступленных финансовому агенту в соответствии с условиями договора факторинга.

Ссылка судов на то, что ранее по настоящему делу о банкротстве Общества ФИО2, как единоличный исполнительный орган должника, на основании аналогичных доводов обращалась с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021 о включении требований Банка в реестр требований кредиторов, в удовлетворении которого определением от 15.09.2021 отказано, неправомерна, поскольку изложенные обстоятельства, а именно погашение требования третьим лицом (солидарным должником), действительно не являются основанием для пересмотра судебного акта о признании требования обоснованным и включении его в реестр требований кредиторов. Удовлетворение включенных в реестр требований является основанием для внесения соответствующей записи в реестр об их погашении.

Вопреки выводам судов, судебные акты, принятые в рамках дела № А41-56760/2021 о банкротстве ФИО2 и дела № А41-55763/2021 о банкротстве ФИО3, не являются преюдициальными для настоящего дела в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 2 определения Конституционного суда Российской Федерации от 06.11.2014 № 2528-О введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения. Следовательно, в системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 марта 2013 года № 407-О, от 16 июля 2013 года № 1201-О, от 24 октября 2013 года № 1642-О и др.).

Как следует из правовой позиции, изложенной в ряде постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (от 03.04.2007 № 13988/06, от 17.06.2007 № 11974/06 и от 10.06.2014 № 18357/13) и определений Верховного Суда Российской Федерации (от 13.03.2019 № 306-КГ18-19998, от 11.08.2022 № 310-ЭС22-5767), арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм.

В данном случае вывод судов, сделанный в рамках дел № А41-56760/21 и № А41-55763/21, о том, что обязательства Общества перед Банком вытекают исключительно из договора факторинга и не связаны с обязательствами АО «Россети Цифра» по договору поставки, является правовой квалификацией отношений сторон, а не фактическим обстоятельством. При этом непосредственно апелляционным определением Московского областного суда от 14.07.2021 и договором факторинга установлено, что Общество несет солидарную ответственность с АО «Россети Цифра» по обязательствам, вытекающим из договора поставки.

Кроме того, как уже указано, между Банком и Обществом был заключен договор поручительства от 12.02.2018№ ПУБ-2018/110-Р-П, в соответствии с которым Общество обязалось нести ответственность перед Банком по уступленным в рамках договора факторинга требованиям к АО «Россети Цифра».

Более того, судами не учтено, что ФИО2 и ФИО3 несут на основании договоров поручительства, заключенных с Банком, солидарную ответственность по обязательствам Общества, вытекающим из договора факторинга.

В таком случае, если в реестр требований кредиторов Общества включены требования Банка по договору факторинга, названные требования не могут быть исключены из реестров требований кредиторов ФИО2 и ФИО3, за исключением случаев их погашения за счет их конкурсной массы. Указанное обстоятельство также не позволяет признать судебные акты, вынесенные в рамках дел о банкротстве названных лиц, преюдициальными для дела о банкротстве Общества в части требований Банка по договору факторинга.

Таким образом, несмотря на то, что суды пришли к верному выводу о том, что ответственность должника по договору факторинга является самостоятельным обязательством и соответствующие требования Банка имеют различные основания с требованием к АО «Россети Цифра», ФИО2 и ФИО3, вытекающим из договора поставки, необходимо учитывать, что данные требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса (возвращение предоставленного Обществу финансирования), а значит, Банк вправе получить исполнение только единожды. В целях исключения неосновательного обогащения Банка к названным обязательствам подлежали применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ; указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2024 № 305-ЭС21-10472(3)).

Вопреки выводам судов, из обстоятельств настоящего спора, в том числе установленных апелляционным определением Московского областного суда от 14.07.2021, следует, что Общество является солидарным должником с АО «Россети Цифра», ФИО2 и ФИО3 по обязательствам, вытекающим из договора поставки.

С учетом изложенного выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО2 сделаны при неполном исследовании обстоятельств дела, без учета характера спорных обязательств.

В связи с названным определение от 26.04.2023 и постановление от 22.11.2023 подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При рассмотрении настоящего спора судам необходимо проверить факт уплаты АО «Россети Цифра» задолженности по договору поставки, а также установить состав спорного требования Банка, включенного в реестр (вознаграждение, суммы комиссии по договору факторинга, требования, вытекающие из обязательства Общества нести солидарную ответственность за исполнение или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, уступленных Банку в соответствии с условиями договора факторинга), и с учетом данных обстоятельств, установить в каком размере требования Банка, заявленные к Обществу, погашены в связи с исполнением АО «Россети Цифра» обязательств по договору поставки.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу № А56-16911/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

А.А. Чернышева

А.В. Яковец