Гражданский кодекс часть 1

при участии от КУГИ Соколова К.С. (доверенность от 29.08.2002 № 5235-42), от РФФИ Морозова Р.Н. (доверенность от 08.09.2003), от АО «НИИГИПРОХИМ Санкт-Петербург» Михалевича Л.С. (доверенность от 06.10.2003 № Б-8-27), от компании «PanoceanInvestmentGroupLimited» Иванюкевича Ф.Г. (доверенность от 06.06.2003), Сергеева Д.Г. (доверенность от 06.06.2003),

проверив в открытом судебном заседании на основании определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2003 № 4868/03 законность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2000 по делу № А56-17143/00 (судья Полубехина Н.С.),

у с т а н о в и л:

Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее – КУГИ) обратился в арбитражный суд с иском к государственному учреждению «Фонд имущества Санкт-Петербурга» (далее – Фонд имущества), акционерному обществу закрытого типа «Торговый дом «Хелене» (далее – Торговый дом «Хелене») с привлечением в качестве третьего лица акционерного общества открытого типа «Научно-исследовательский и проектный институт основной химической промышленности «НИИГИПРОХИМ Санкт-Петербург» (далее – институт) о признании недействительным пункта 3 заключенного между ответчиками соглашения от 06.01.97 о расторжении договора от 21.06.95 № 123/22-А купли-продажи пакета акций в части передачи 7243 акций института, что составляет 13,77 % его уставного капитала, в собственность Торгового дома «Хелене» и о применении последствий недействительности указанной сделки путем обязания Торгового дома «Хелене» вернуть Российской Федерации в лице КУГИ приобретенные на основании соглашения от 06.01.97 акции (с учетом уточнения исковых требований).

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования и просил суд применить последствия недействительности соглашения от 06.01.97, заключенного между Фондом имущества и Торговым домом «Хелене», а также заключенного между Торговым домом «Хелене» и компанией «PanoceanInvestmentGroupLimited» (далее – Компания) договора от 09.01.97 купли-продажи 7243 акций института путем обязания компании вернуть Российской Федерации в лице КУГИ безвозмездно приобретенные у Торгового дома «Хелене» акции в количестве 7243 штук.

Определением суда от 14.08.2000 к участию в деле в качестве третьего ответчика привлечена Компания, в качестве третьего лица без самостоятельных требований – Российский Фонд федерального имущества (далее – РФФИ).

Решением от 23.11.2000 признан недействительным пункт 3 соглашения от 06.01.97 о расторжении договора купли-продажи от 21.06.95 в части передачи Торговому дому «Хелене» 7243 акций института; в остальной части в иске отказано на том основании, что Компания не являлась стороной договора купли-продажи и соглашения о его расторжении, последствия частичной недействительности которых просил применить КУГИ.

В апелляционной и кассационной инстанциях решение не пересматривалось.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2003 № 4868/03 дело направлено на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа для проверки правильности применения норм права в порядке кассационного производства.

В судебном заседании представитель КУГИ просил отменить решение суда, ссылаясь на неправильное применение судом норм права, считая, что суд должен был применить статью 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации и при невозможности возврата пакета акций взыскать с надлежащего ответчика денежные средства.

Представители Компании просили оставить решение суда без изменения, считая отказ в иске правомерным, поскольку договор купли-продажи от 09.01.97 между Торговым домом «Хелене» и Компанией недействительным не признан, возможность безвозмездного возврата акций в собственность государства не предусмотрена Законом Российской Федерации от 03.07.91 № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» (далее – Закон о приватизации 1991 года).

Представитель института решение вопроса о правильности применения судом первой инстанции норм права оставил на усмотрение суда кассационной инстанции.

Представитель РФФИ поддержал позицию КУГИ.

Фонд имущества и Торговый дом «Хелене» о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм права, кассационная инстанция пришла к выводу, что решение подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение по следующим мотивам.

Как следует из материалов дела, решением КУГИ от 19.11.92 утвержден план приватизации государственного предприятия «Ленинградский научно-исследовательский и проектный институт основной химической промышленности» (Ленниигипрохим) путем преобразования в акционерное общество открытого типа. Согласно пункту 2.4 пункта 6 второго раздела плана приватизации пакет акций в количестве 10520 штук номинальной стоимостью 1315000 руб., составляющий 20% от общего числа акций института, подлежал продаже на инвестиционных торгах.

По результатам проведенного инвестиционного конкурса Фонд имущества заключил с Торговым домом «Хелене» договор от 21.06.95 № 123/22-А купли-продажи пакета акций в количестве 10520 штук номинальной стоимостью одной акции 125 руб., суммарной номинальной стоимостью 1315000 руб., что составляет 20% от уставного капитала акционерного общества, по цене 26 300 000 руб.

В соответствии с пунктом 6.2 договора в случае отказа покупателя от выполнения инвестиционной программы договор расторгается. При этом согласно пункту 6.2.1 договора покупатель утрачивает право собственности на часть акций из приобретенного пакета соразмерно доле невнесенных инвестиций от общего объема инвестиций, а пакет акций или его часть безвозмездно переходят в собственность продавца с момента расторжения договора.

Соглашением от 06.01.97 стороны в связи с отказом покупателя от дальнейшего выполнения инвестиционной программы расторгли договор от 21.06.95 и констатировали, что покупатель утратил право собственности на 6,23% акций от уставного капитала института, что составляет 3277 акций, и получил право собственности на 13,77% акций от уставного капитала акционерного общества, что составляет 7243 акции.

Суд правомерно посчитал пункт 6.2.1 договора купли-продажи от 21.06.95, предусматривающий возможность дробления пакета акций как единого объекта приватизации, противоречащим плану приватизации института, пункту 3.4.2 Основных положений государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года, утвержденных Указом Президента Российской Федерации от 22.07.94 № 1535, и признал данное условие договора, а также основанный на нем пункт 3 соглашения от 06.01.97 о расторжении договора купли-продажи недействительными.

Однако в части отказа в удовлетворении требования КУГИ о применении последствий недействительности сделок выводы суда не соответствуют нормам материального права.

В обоснование требования о безвозмездной передаче государству 7243 акций КУГИ сослался на нормы Федерального закона от 21.07.97 № 123-ФЗ «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» (далее – Закон о приватизации 1997 года). Между тем предусмотренные пунктом 7 статьи 21 названного Закона последствия расторжения договора не могут распространяться на договор купли-продажи, заключенный по итогам коммерческого конкурса в 1995 году.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Поскольку статьей 30 Закона о приватизации 1991 года, действовавшего на момент заключения договора от 21.06.95 и соглашения от 06.01.97 о его расторжении, специальные последствия недействительности сделок приватизации предусмотрены не были, в данном случае подлежат применению общие правила о последствиях недействительности сделки.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что Компания не является участником ни одной из оспоренных сделок, имея в виду договор купли-продажи от 21.06.95 и соглашение от 06.01.97. Между тем в заявлении об уточнении исковых требований КУГИ просил применить и последствия недействительности договора от 09.01.97, заключенного между Торговым домом «Хелене» и Компанией. Изменение исковых требований принято судом определением от 14.08.2000 (лист дела 67). Однако указанный договор судом не исследовался, правовая оценка ему в решении не дана. С учетом того, что требование о применении последствий недействительности данного договора заявлялось истцом, отказ в иске по мотиву того, что Компания не является стороной оспоренных сделок, необоснован.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе заявить требование к покупателю, приобретшему имущество по договору у лица, которое не имело права его отчуждать, о возврате данного имущества. Согласно пункту 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98 № 8 удовлетворение иска в таком случае зависит от того, отвечает ли покупатель требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с изложенным при новом рассмотрении дела необходимо дать Компании оценку с этой точки зрения.

Суду, вновь рассматривающему дело, следует также учесть, что в силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованию о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила главы 60 названного Кодекса, в связи с чем в результате применения последствий недействительности сделки ни у одной из ее сторон не должно возникнуть неосновательного обогащения.

Таким образом, дело подлежит повторному рассмотрению с учетом изложенного.

Руководствуясь статьями 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2000 по делу № А56-17143/00 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

Председательствующий И.В. Сергеева

Судьи И.Л. Грачева

Г.М. Рудникий

3.6