Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24408/2023) ООО «Дорога» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2023 по делу № А56-19973/2023, принятое

по иску ООО «Дорога»

к ООО «Железнодорожное управление»

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Дорога", адрес: 420127, <...>; ОГРН: <***> (далее – истец, ООО «Дорога») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Железнодорожное управление", адрес: 197110, <...>, литера А, офис 212, ОГРН: <***> (далее – ответчик, ООО «Железнодорожное управление») о признании односторонней сделки ответчика по расторжению договора от 04.09.2015 № 9 на подачу и уборку вагонов и другие виды услуг недействительной, о признании договора действующим.

Решением суда от 23.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, сам факт реорганизации не дает реорганизуемым организациям права отказываться от взятых на себя обязательств по договору, при этом решение о реорганизации АО «КМП Промжелдортранс» в форме присоединения было принято28.04.2022, то есть после принятия решения о расторжении соответствующего договора. Согласно выписке из ЕГРЮЛ реорганизованное АО «КМП Промжелдортранс» было ликвидировано 26.09.2022. Также истец считает, что судом нарушены нормы процессуального права, а именно не рассмотрено его ходатайство о проведении судебного заседания посредством ВКС.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика возражал, просит решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 04.09.2015 между истцом (Предприятие) и ОАО «Казанское межотраслевое предприятие промышленного железнодорожного транспорта» (исполнитель) был заключен договор № 9 на подачу и уборку вагонов и другие виды услуг, в соответствии с условиями которого, исполнитель круглосуточно производит своим локомотивом перевозку грузов от станции Железнодорожная до фронтов погрузки-выгрузки обслуживаемого предприятия и обратно.

В соответствии с пунктом 2 указанного договора своих железнодорожных путей Предприятие не имеет. Выгрузка производится на пути № 15 исполнителя.

Как указывает истец, сливная эстакада, где осуществляется слив топлива, используется истцом на праве аренды и находится на железнодорожном пути №15, принадлежащем ответчику, и примыкающем стрелкой № 17 к железнодорожному пути №19 станции «Железнодорожная». В обязанности истца, в числе прочих, входила обязанность по очистке и содержанию железнодорожного пути №15 и стрелочного перевода №17, а также обеспечение круглосуточного приема грузов, прибывающих в его адрес, которые исполнялись им надлежащим образом.

Вместе с тем, в адрес истца от АО «Казанское межотраслевое предприятие промышленного железнодорожного транспорта» поступило уведомление от 04.03.2022 о расторжении со 2 марта 2022 договора на подачу и уборку вагонов в связи с отсутствие технической возможности по подаче и уборке вагонов по станции Железнодорожная, а также Соглашение

Считая одностороннюю сделку по расторжению договора недействительной, истец 29.11.2022 направил в адрес ООО «Железнодорожное Управление» (правопреемник АО «КМП Промжелдортранс» в результате реорганизации путем присоединения) претензию с требованием восстановить демонтированный путь и исполнять взятые на себя обязательства в полном объеме.

Оставление ответчиком данной претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения ООО «Дорога» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция, выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 10.01.2003 N 17-ФЗ "О железнодорожном транспорте в Российской Федерации" (далее - Закон N 17-ФЗ) железнодорожные пути необщего пользования - железнодорожные подъездные пути, примыкающие непосредственно или через другие железнодорожные подъездные пути к железнодорожным путям общего пользования и предназначенные для обслуживания определенных пользователей услугами железнодорожного транспорта на условиях договоров или выполнения работ для собственных нужд.

В соответствии с Федерального закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" (далее - УЖТ РФ) отношения между перевозчиком и владельцем железнодорожного пути необщего пользования, не принадлежащего владельцу инфраструктуры, по поводу эксплуатации такого железнодорожного пути регулируются договором на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования.

Статьей 60 УЖТ РФ определено, что отношения между контрагентом (грузоотправителем или грузополучателем, а также владельцем а железнодорожного пути необщего пользования, который в пределах железнодорожного пути необщего пользования, принадлежащего иному лицу, владеет складом или примыкающим к указанному железнодорожному пути своим железнодорожным путем необщего пользования) и владельцем железнодорожного пути необщего пользования, примыкающего к железнодорожным путям общего пользования, в том числе по поводу подачи и уборки вагонов, регулируются заключенным между ними договором.

Таким образом, наличие в собственности пути необщего пользования, непосредственно примыкающего к пути общего пользования, в пределах которого расположен склад (иное место) получателя груза, не владеющего на праве собственности указанным путем, в силу действующего законодательства о железнодорожном транспорте, подразумевает под собой осуществление им эксплуатации этого пути.

В силу статьи 64 УЖТ РФ взаимоотношения перевозчиков, владельцев железнодорожных путей необщего пользования, владельцев инфраструктур, грузоотправителей, грузополучателей регулируются правилами перевозок грузов железнодорожным транспортом, а также договорами на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования и договорами на подачу и уборку вагонов.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.10.2005 N 30 "О некоторых вопросах практики применения федерального закона "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации", заключение названных договоров обязательно как для перевозчика, так и для владельца железнодорожного пути необщего пользования, грузоотправителя (грузополучателя).

Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 28.04.2022 было принято решение о реорганизации АО «КМП Промжелдортранс» в форме присоединения к ООО «Железнодорожное Управление» и выделения ООО «Казанский железнодорожник».

В силу пункта 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Правовым последствием реорганизации как действий по созданию юридического лица и совершением сделки по передаче вновь созданному лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение гражданских прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и созданного юридического лица в силу статьи 8 ГК РФ.

Поскольку в результате реорганизации переходит право собственности на имущество и права требования, а также обязательства реорганизуемого лица, реорганизация связана с прекращением прав собственности реорганизуемого лица и возникновением таких прав у вновь созданного лица, а также с изменением обязательств реорганизуемого лица (в том числе перед кредиторами и участниками).

Принятие решения о реорганизации общества в форме выделения является решением собственника о распоряжении своей собственностью. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц (пункт 2 статьи 209 ГК РФ).

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом (пункт 3 статьи 55 Закона N 14-ФЗ).

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Как следует из представленного в материалы дела разделительного баланса (передаточный акт) № 1 от 28.04.2022 железнодорожные пути станции Железнодорожная, в состав которых, входит, в том числе железнодорожный путь № 15, перешли во владение ООО «Казанский железнодорожник».

Следовательно, у АО «КМП Промжелдортранс» в связи с процедурой реорганизации имелись основания для направления в адрес истца уведомления о расторжении договора, ввиду изменения владельца железнодорожной инфраструктуры.

Поскольку спорный железнодорожный путь перешел во владение к ООО «Казанский железнодорожник», то есть ответчик не является владельцем данного железнодорожного пути то основания для признания договора действующим также отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Заявленные в апелляционной жалобе аргументы ООО «Дорога» о нарушении судом первой инстанции его процессуального права на участие в судебном процессе ввиду необоснованного нерассмотрения ходатайств о проведении судебного заседания посредством онлайн-заседания, рассмотрены судом апелляционной инстанции.

В силу части 1 статьи 153.1 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса могут участвовать в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при условии заявления ими ходатайства об этом и при наличии в соответствующих арбитражных судах технической возможности осуществления видеоконференц-связи.

Арбитражный суд проверяет поданные документы и согласовывает в административном интерфейсе информационной системы "Мой Арбитр" возможность участия в судебном онлайн-заседании.

В случае согласования пользователь, подавший ходатайство, получает на адрес электронной почты уведомление о проведении онлайн-заседания с указанием даты и времени заседания.

В данном случае подателем жалобы не представлено доказательств получения соответствующего уведомления о согласовании участия в судебном онлайн-заседании.

В силу положений статьи 156 АПК РФ неявка в судебное заседание лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела, не является препятствием для его рассмотрения.

С учетом обстоятельств настоящего спора проведение первой инстанции судебного заседания и вынесение решения по его результатам в отсутствие лица, заявившего ходатайство об участии в онлайн-заседании, не является безусловным основанием для отмены обжалуемого решения.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2023 по делу № А56-19973/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

Л.П. Загараева

М.Л. Згурская