Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5110/2022) ООО «Алитет-Е» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2022 по делу № А56-23506/2017/сд6/ом (судья Антипинская М.В.), принятое

по ходатайству финансового управляющего

о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора об оспаривании сделки с ФИО2 в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 и ФИО5

третье лицо: ООО «Алитет-Е»,

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 25.01.2022 ходатайство финансового управляющего ФИО4 и ФИО5 о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Наложен арест на принадлежащие ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Алитет-Е», ИНН <***>, в размере 50%. Запрещено осуществлять регистрационные действий с имуществом, принадлежащим ООО «Алитет-Е», ИНН <***>, в том числе: земельным участком с кадастровым номером 66:41:0711060:26, общей площадью 4522 (+/- 23) кв.м., расположенным по адресу: <...>; земельным участком с кадастровым номером 66:41:0711060:161, общей площадью 4539 (+/- 24) кв.м., расположенным по адресу: <...>; нежилым зданием с кадастровым номером 66:41:0711060:50 расположенным по адресу: <...>; нежилым зданием с кадастровым номером 66:41:0711060:49, расположенным по адресу: <...>; нежилым зданием (Административно-хозяйственный корпус) с кадастровым номером 66:41:0711060:32, расположенным по адресу: <...>; нежилым зданием с кадастровым номером 66:41:0711069:79, расположенным по адресу: <...>; нежилым зданием с кадастровым номером 66:41:0711069:32, расположенным по адресу: <...>. Оборудование в указанных зданиях и помещениях, в том числе: оборудование, обеспечивающее температурный режим, надлежащую пожарную безопасность объекта, в том числе оборудование противопожарной сигнализации всех зданий и помещений; оборудование охранной сигнализации всех зданий и помещений; отопительная система и отопительное оборудование всех зданий и помещений в полном объеме; оборудование кондиционирования складов и офисных помещений, а так же оборудование по поддержанию уровня необходимой влажности, в том числе кондиционеры, расположенные в офисных помещениях и складах; осветительное оборудование, в том числе все осветительные приборы в зданиях, помещениях и на территории земельного участка; оборудование для хранения товаров, перемещения грузов, переработки, сортировки, упаковки товаров в здании склада, в том числе стеллажи в складах. Также запрещено осуществлять регистрационные действий с земельным участком с кадастровым номером 66:41:0711060:162, общей площадью 849 (+/-10}} кв.м., расположенным по адресу: <...> который принадлежит ФИО2.

ООО «Алитет-Е» подана и в судебном заседании представителем подателя апелляционной жалобы и ФИО2 поддержана апелляционная жалоба, в которой просили определение отменить, принять судебный акт о наложении ареста на принадлежащие ФИО2 50% долей в уставном капитале ООО «Алитет-Е». Финансовым управляющим подано заявление о признании недействительной сделкой договора купли-продажи, по которому ФИО4 произвела отчуждение 50% долей в уставном капитале ООО «Алитет-Е» ФИО2 Между тем, обеспечительные меры наложены не только в отношении 50% долей в уставном капитале ООО «Алитет-Е», но и в отношении всего имущественного комплекса ООО «Алитет-Е». Имущество ООО «Алитет-Е» не является спорным, не отчуждалось по оспариваемой сделке и не входит в предмет заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной. Принятые в отношении имущества ООО «Алитет-Е» меры, по мнению подателя апелляционной жалобы, являются явно несоразмерными. Соразмерным заявленному требованию могло являться исключительно наложение ареста на 50% долей в уставном капитале ООО «Алитет-Е», принадлежащие ФИО2, поскольку именно это имущество было отчуждено по оспариваемой сделке. Наложение обеспечительных мер в отношении всего имущественного комплекса ООО «Алитет-Е» фактически исключило всё это имущество из гражданского оборота и парализовало деятельность ООО «Алитет-Е» на неопределенный срок. Основным видом деятельности ООО «Алитет-Е» является «аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом», что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ (код 68.20 по ОКВЭД). Между тем, принятие обеспечительных мер в виде запрета регистрационных действий в отношении имущества ООО «Алитет-Е» напрямую препятствует деятельности Общества, а именно делает невозможным в течение неопределенного срока сдачу имущества в долгосрочную аренду и извлечение дохода от данного вида деятельности

Финансовый управляющий в отзыве и в судебном заседании возражал по апелляционной жалобе. Принятые обеспечительные меры можно признать несоразмерными, если будет доказано, что их принятие фактически парализовало деятельность ООО «Алитет-Е» и причиняет убытки. Но ни ООО «Алитет-Е», ни ответчик не представили в материалы дела доказательства того, что принятые обеспечительные меры каким-либо образом повлияли на хозяйственную деятельность организации, учитывая тот факт, что судом первой инстанции не были наложены ограничения на использование оборудования. Наоборот, в случае непринятия арбитражным судом обеспечительных мер в виде запрета на регистрационные действия с имуществом, принадлежащим ООО «Алитет-Е», имеются все основания полагать, что имущество, принадлежащее в настоящий момент ООО «Алитет-Е», будет выведено изсобственности общества (в том числе на ФИО2), что в свою очередь обесценит рыночную стоимость данной доли. Указанные доводы управляющего подтверждаются материалами дела (выписками из ЕГРН), согласно которым ФИО2начал переоформлять на себя недвижимое имущество ООО «Алитет-Е». Довод подателя жалобы о том, что в рамках сделки продавалась только доля ООО «Алитет-Е», но не оборудование несостоятелен, так как оборудование и объекты недвижимости на момент сделки уже стояли на балансе компании (доказательств обратного в материалы дела не представлено).

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения финансового управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2017, резолютивная часть которого объявлена 19.07.2017, в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2018, резолютивная часть которого объявлена 05.02.2018, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Срок процедуры реализации имущества должника продлевался, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2019 срок процедуры реализации имущества гражданина в отношении должника 1 продлен на шесть месяцев до 05.01.2020, судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего о результатах процедуры реализации имущества гражданина назначено на 16.12.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2018, резолютивная часть которого объявлена 12.07.2018, по делу А56-59950/2018 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО8.

Срок процедуры реализации имущества должника продлевался, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2019 срок процедуры реализации имущества гражданина в отношении должника 2 продлен на два месяца до 17.08.2019, судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего о результатах процедуры реализации имущества гражданина назначено на 08.08.2019.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2019, резолютивная часть которого объявлена 10.07.2019, дела №А56-23506/2017 и №А56-59950/2018 объединены в одно производство с присвоением номера дела №А56-23506/2017, финансовым управляющим должников утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019, резолютивная часть которого объявлена 04.12.2019, ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должников, финансовым управляющим должников утвержден ФИО1

09.12.2021 финансовый управляющий должников обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ФИО2 о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 23.06.2016 доли в уставном капитале ООО «Алитет-Е», заключенного ФИО4 и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника доли в размере 50% уставного капитала третьего лица, также просил истребовать у ФИО4 и ответчика оригинал договора купли-продажи от 23.06.2016 и доказательства оплаты по нему.

Одновременно финансовым управляющим подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде: наложения ареста на принадлежащие ответчику доли в уставном капитале третьего лица в размере 50%; запрета на осуществление регистрационных действий с имуществом, принадлежащим третьему лицу, в том числе: земельный участок с кадастровым номером 66:41:0711060:26, общей площадью 4522 (+/- 23) кв.м., расположенный по адресу: <...>; земельный участок с кадастровым номером 66:41:0711060:161, общей площадью 4539 (+/- 24) кв.м., расположенный по адресу: <...>; нежилое здание с кадастровым номером 66:41:0711060:50 расположенное по адресу: <...>; нежилое здание с кадастровым номером 66:41:0711060:49, расположенное по адресу: <...>; нежилое здание (Административно-хозяйственный корпус) с кадастровым номером 66:41:0711060:32, расположенное по адресу: <...>; нежилое здание с кадастровым номером 66:41:0711069:79, расположенное по адресу: <...>; нежилое здание с кадастровым номером 66:41:0711069:32, расположенное по адресу: <...>. Оборудование в указанных зданиях и помещениях, в том числе: оборудование, обеспечивающее температурный режим, надлежащую пожарную безопасность объекта, в том числе оборудование противопожарной сигнализации всех зданий и помещений; оборудование охранной сигнализации всех зданий и помещений; отопительная система и отопительное оборудование всех зданий и помещений в полном объеме; оборудование кондиционирования складов и офисных помещений, а так же оборудование по поддержанию уровня необходимой влажности, в том числе кондиционеры, расположенные в офисных помещениях и складах; осветительное оборудование, в том числе все осветительные приборы в зданиях, помещениях и на территории земельного участка; оборудование для хранения товаров, перемещения грузов, переработки, сортировки, упаковки товаров в здании склада, в том числе стеллажи в складах. Также просил запретить осуществление регистрационных действий с земельным участком с кадастровым номером 66:41:0711060:162, общей площадью 849 (+/-10) кв.м., расположенным по адресу: <...> который принадлежит ответчику.

Рассмотрев обращение финансового управляющего в порядке главы 8 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции счел необходимым принять заявленные обеспечительные меры. При этом судом первой инстанции учтено, что результат рассмотрения обособленного спора по оспариванию сделки ФИО4 имеет существенное значение для формирования конкурсной массы должников в целях последующего расчета с кредиторами для удовлетворения их требований, включенных в реестр, а непринятие данных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по заявлению об оспаривании сделки ФИО4 Суд признал заявленные меры соразмерными предмету настоящего обособленного спора, направленными на сохранение существующего состояния отношений (status quo) и на достижение целей реализации имущества.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции руководствовался статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", и исходил из необходимости принятия мер, обеспечивающих возможность исполнения судебного акта о признании недействительными сделок должника в отношении и возврата имущества в конкурсную массу должника в случае удовлетворения заявленного требования.

Как разъяснено в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2) по делу N А40-80460/2015 закон действительно требует от заявителя обосновать помимо прочего причины обращения с заявлением об обеспечении иска (пункт 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, пункт 10 Постановления N 55). В то же время обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Аналогичный вывод содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.01.2020 N 305-ЭС19-16954 по делу N А40-168999/2015.

Таким образом, не опровергнуты выводы суда первой инстанции о том, что принятие обеспечительных мер не нарушает баланса интересов лиц, участвующих в деле, и не влечет негативных последствий; заявленные обеспечительные меры являются необходимыми и достаточными для соблюдения баланса интересов сторон по сделке, а также кредиторов должников и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, и обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, предусмотренных положениями части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации. При этом применение заявленных обеспечительных мер не влечет невозможности пользования спорными объектами недвижимости и оборудованием его собственниками.

Представленные заявителем документы суд счел достаточными для вывода о возможности принятия запрошенных обеспечительных мер.

Запрет соответствующих действий в рассматриваемом случае направлен на выполнение срочной обеспечительной функции для предотвращения значительного ущерба должнику, его кредиторам.

Принятые обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему, обеспечивают сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, направлены на защиту имущественных интересов должника и конкурсных кредиторов, гарантируют пресечение возможности отчуждения имущества и вовлечения в спор третьих лиц.

Доводы о негативном влиянии принятых обеспечительных мер на деятельность ООО «Алиет-Е» и об отсутствии действий ФИО2, направленных на вывод имущества ООО «Алиет-Е», не приняты апелляционным судом, как не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 22 Постановления N 55 ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего постановления (т.е. разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц).

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 25.01.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова

И.В. Юрков