Гражданский кодекс часть 1

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,
судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Цивилевой Т.Е.,
при участии:
от ООО «Аура» - представителя ФИО1 (доверенность от 14.12.2022),

ФИО2 (доверенность от 07.11.2023), ФИО3 (доверенность от 14.12.2022),

от конкурсного управляющего – представителя ФИО4 (доверенность от 06.12.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Аура» (регистрационный номер 13АП-30322/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 по обособленному спору № А56-24260/2022/тр18(пр-во) (судья Голоузова О.В.), принятое по ходатайству ООО «Аура» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Детки»,

кредитор: ООО «Мир Детства»,

установил:

ООО «Детки» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 18.03.2022 заявление ООО «Детки» принято к производству.

Определением арбитражного суда от 18.04.2022 заявление ООО «Детки» признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.04.2022.

Решением арбитражного суда от 24.10.2022 ООО «Детки» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.11.2022.

Определением от 20.10.2022 арбитражный суд включил в реестр требований кредиторов ООО «Детки» требование ООО «Мир Детства» в размере 37 287 479,34 рублей основного долга, 1 252 967,34 рублей неустойки за период с 07.06.2021 по 14.12.2021, 1 317 192,93 рублей неустойки за период с 15.12.2021 по 31.03.2022.

В арбитражный суд обратилось ООО «Аура» с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену кредитора ООО «Мир Детства» на его правопреемника ООО «Аура».

Определением от 09.08.2023 арбитражный суд отказал в удовлетворении требований ООО «Аура».

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Аура» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 09.08.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт о процессуальном правопреемстве по требованию ООО «Мир Детства».

По мнению подателя жалобы, вывод о мнимом характере сделки основан на неправильном применении норм материального права. Согласование крупной сделки в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью не требовалось, поскольку и цедент, и цессионарий состоят из одного участника, который одновременно является руководителем. Отсутствие согласия органа юридического лица на совершение сделки не влечет ее ничтожность. Сделка оспорима при условии представления доказательств нарушения прав и законных интересов лица, которое заявляет о ее недействительности. Апеллянт полагает, что конкурсный управляющий не указал, в чем именно состоит охраняемый законом интерес должника, а также какие неблагоприятные последствия для него она должна была причинить или причинила. ООО «Аура» обращает внимание на то, что суд признал допустимость условия об инкассо-цессии, при этом вопрос о подтверждении одобрения договора цессии на обсуждение судом не ставился, потому заявитель не представлял возражений по данному обстоятельству (нарушен принцип состязательности).

В отзыве конкурсный управляющий возражает против доводов апелляционной жалобы, настаивает на том, что сделка совершена в обход закона, поскольку условие о стоимости уступленного права не согласовано, договор цессии от 27.12.2022 заключен без одобрения. Конкурсный управляющий отмечает, что 22.06.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мир Детства» внесена запись о недостоверности сведений, а 09.01.2023 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении названного общества из реестра, 30.06.2023 ООО «Мир Детства» исключено. Стороны договора цессии не преследовали цель получения исполнения по сделке, а ООО «Аура» фактически безвозмездно приобрело право требования на значительную сумму.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представители подателя жалобы поддержали ее доводы; представитель конкурсного управляющего возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, требование кредитора основано на договоре уступки прав требования (цессии) от 27.12.2022, заключенном между ООО «Мир Детства» (цедент) и ООО «Аура» (цессионарий).

По условиям договора цедент передает цессионарию права требования к ООО «Детки» в размере 37 287 479,34 рублей основного долга, 1 252 967,34 рублей неустойки за период с 07.06.2021 по 14.12.2021, 1 317 192,93 рублей неустойки за период с 15.12.2021 по 31.03.2022, установленное в рамках дела о банкротстве ООО «Детки» определением от 20.10.2022 по обособленному спору № А56-24260/2022/тр18.

В соответствии с пунктом 10 договора цессии за уступаемое требование цессионарий обязуется выплатить денежную сумму в размере и порядке, определенными сторонами в протоколе утверждения условий цессии (приложение № 1 к договору).

В соответствии с условиями, согласованными кредитором и заявителем в протоколе утверждения условий цессии, цессионарий обязуется выплатить цеденту сумму в размере 50% от фактически полученных в счет оплаты, оплата производится в срок, не превышающий 30 дней с даты фактического получения цессионарием денежных средств в счет оплаты (взыскания) долга.

Конкурсный управляющий в отзыве возражал, что указанные условия не подтверждают согласованность условия о стоимости передаваемого права требования.

Отклонив доводы конкурсного управляющего о несогласованности условия со ссылкой на позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 11.02.2019 по делу № 306-ЭС18-16390, о возможности заключения инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), суд первой инстанции, тем не менее, признал сделку мнимой. Суд первой инстанции указал на отсутствие одобрения договора в соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пришел к выводу о том, что стороны не имели намерения создать соответствующие правовые последствия заключением договора уступки.

Исследовав доводы апелляционной жалобы и правовую позицию конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд полагает, что имеются основания для отмены судебного акта.

Судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что необходимо подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68

АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицу, заявившему о правопреемстве.

Заявление ООО «Аура» основано на договоре уступки прав требования от 27.12.2022.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Договором цессии от 27.12.2022 предусмотрен переход права требования к цессионарию в полном объеме с момента заключения договора (пункт 5).

Вопреки возражениям конкурсного управляющего суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что условие о цене и порядке ее уплаты по договору цессии является согласованным. Расчеты по договору путем перечисления денежных средств, взысканных цессионарием с должника после перехода к последнему прав требования, закону не противоречит.

Более того, условие о цене уступаемого права требования не отнесено ГК РФ к существенным, и даже его отсутствие не может быть поводом для признания договора незаключенным при наличии восполняющей нормы.

Указанный вывод согласуется с разъяснениями в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которым отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункт 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария.

С учетом изложенного следует признать, что по спорному договору права требования перешли к ООО «Аура» в момент его заключения, переход права не обусловлен оплатой.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами о мнимости сделки, мотивированными ссылкой на отсутствие одобрения со стороны органов управления сторон договора.

Отсутствие одобрения крупной сделки вообще не находится в причинно-следственной связи с мнимостью договора и не влечет признание его ничтожным.

Как обоснованно указано апеллянтом, в силу абзаца второго пункта 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения норм о необходимости одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении цессионария и цедента названные общества (каждое) состоят из одного участника, который одновременно является его руководителем.

Указанное свидетельствует, что одобрение заключения договора цессии ни со стороны ООО «Аура», ни со стороны ООО «Мир Детства» не требовалось.

Более того, само по себе отсутствие такого одобрения, как верно указывает апеллянт, влечет оспоримость сделки по пункту 173.1 ГК РФ, а не ее ничтожность, как в случае признания ее мнимой (статья 170 ГК РФ).

Таким образом, доводы об отсутствии одобрения сделки не могут быть положены в обоснование вывода о том, что стороны при заключении договора цессии не преследовали цель перехода прав требования, поскольку причина и следствие не совпадают.

Повторно оценивая спорный договор цессии на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 168 и 170 ГК РФ, суд апелляционной инстанции полагает, что в материалы дела не представлено достаточных доказательств мнимости и притворности данной сделки.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В рассматриваемом случае наличие у договора цессии признаков мнимой сделки, направленной на создание видимости приобретения прав требования, не доказано; не подтвержден тот факт, что воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Вопреки доводам конкурсного управляющего в материалах дела отсутствуют доказательства, что, заключив договор цессии, стороны имели намерение прикрыть договор дарения. Напротив, воля сторон сделки была направлена на возмездную передачу прав требования к должнику (пункт 10 договора). Права по спорному договору цессии перешли к цессионарию в момент его подписания, поэтому факт совершения расчетов по указанному договору не имеет правового значения для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве.

То обстоятельство, что в отношении ООО «Мир Детства» на дату заключения договора в ЕГРЮЛ были внесены сведения о недостоверности, а в последующем после совершения сделки деятельность цедента прекращена в административном порядке (общество исключено из ЕГРЮЛ), не является достаточным доказательством для постановки вывода о мнимости сделки через призму того, что стороны не предусматривали необходимости реальной оплаты за уступаемое право.

Как было указано выше, переход прав требования состоялся в момент заключения договора. Отсутствие расчетов между сторонами цессии или отпадение такой необходимости в будущем, на чем строит свою позицию конкурсный управляющий, значения не имеет и никак не затрагивает права и законные интересы должника, для которого личность кредитора в данном случае индифферентна.

Следует также отметить, что позиция конкурсного управляющего о том, что с прекращением деятельности цедента необходимость исполнения обязательств по оплате цессии отпадает, поскольку ликвидация юридического лица по решению регистрирующего органа не исключает, например, возможность перехода невостребованных активов юридического лица его учредителям в порядке распределения ликвидационной квоты.

При таких обстоятельствах суд апелляционный суд полагает, что достаточных доказательств для признания договора цессии мнимым не приведено, а изложенные конкурсным управляющим доводы не свидетельствуют о ничтожности договора.

Обжалуемое определение подлежит отмене как вынесенное при неправильном применении норм материального права и несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Требования ООО «Аура» о процессуальном правопреемстве и замене ООО «Мир Детства» в реестре требований кредиторов ООО «Детки» на него подлежит удовлетворению в полном объеме.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьей 270 АПК РФ являются безусловным основанием к отмене судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 пунктом 2, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 по обособленному спору № А56-24260/2022/тр18(пр-во) отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Произвести замену конкурсного кредитора ООО «Мир Детства» на правопреемника ООО «Аура» в реестре требований кредиторов ООО «Детки» на сумму задолженности в размере 37 287 479,34 рублей основного долга, 1 252 967,34 рублей неустойки за период с 07.06.2021 по 14.12.2021 и 1 317 192,93 рублей неустойки за период с 15.12.2021 по 31.03.2022.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий М.В. Тарасова Судьи Е.А. Герасимова

С.М. Кротов