Гражданский кодекс часть 1

20 июля 2015 года	Дело №	А56-24312/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2015 года. Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2015 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В., при участии ФИО1 (паспорт), рассмотрев 14.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2014 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 (судьи Несмиян С.И, ЖуковаТ.В., Попова Н.М.) по делу № А56-24312/2014, у с т а н о в и л: ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о возмещении 48 000 руб. убытков, причиненных закрытому акционерному обществу «Инвестиционно-строительная группа «Севзапстрой», место нахождения: 198005, Санкт-Петербург, ул. Егорова, д.20, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – Общество). Решением от 01.10.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015, в иске отказано. В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить решение от 01.10.2014 и постановление от 22.01.2015 и принять новый судебный акт – об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, судами не дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам, выводы судов не соответствует фактическим обстоятельствам дела. ФИО2 считает, что судом первой инстанции необоснованно не принята в качестве доказательства по делу представленная им копия договора от 22.08.2009 № 22/08-1, поскольку в установленном порядке заявление о фальсификации данного доказательства ФИО1 не подавал, а суд не принимал меры, предусмотренные статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ФИО1 в отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения. В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу. Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-50271/2011, А56-61373/2010, А56-32890/2010, Общество создано 26.02.2002 ФИО2 и ФИО3; акции между ними распределены в размере 51% и 49% соответственно. Исполнительным органом Общества является генеральный директор, полномочия которого с 2002 года возложены на ФИО2 На повторном внеочередном общем собрании акционеров Общества 16.05.2009 в числе прочих было принято решение о прекращении полномочий ФИО2 в качестве генерального директора и об избрании на эту должность ФИО3 Решения общего собрания акционеров от 16.05.2009 были оспорены ФИО2 в судебном порядке. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 по делу № А56-32890/2010, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.04.2011, указанные решения признаны недействительными в связи с допущенными при созыве собрания нарушениями требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об обществах). При этом судами установлено, что по состоянию на 10.09.2009 и на 10.02.2010 генеральным директором Общества в Едином государственном реестре юридических лиц значился ФИО2 Внеочередным общим собранием акционеров Общества, состоявшимся 18.05.2010 при участии только акционера ФИО2, принято решение о продлении полномочий генерального директора ФИО2 путем его переизбрания на три года. Решение общего собрания акционеров от 18.05.2010 было оспорено акционером ФИО3 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2011 по делу № А56-61373/2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.12.2011, иск ФИО3 удовлетворен, решение собрания акционеров Общества от 18.05.2010 признано недействительным. Сведения о наличии между акционерами Общества до 16.05.2009 корпоративных споров, в том числе по вопросу о лице, на которое возлагаются обязанности единоличного исполнительного органа Общества, в материалах дела отсутствуют. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.09.2014 генеральным директором Общества является ФИО2 ФИО2 обратился в суд с настоящим иском, указав, что ФИО1, действуя в качестве уполномоченного лица Общества, заключил 22.08.2009 договор № 22/08-1 долевого участия в строительстве жилого дома с ФИО2 и ФИО4, на основании которого получил от Общества денежные средства на общую сумму 2 725 084 руб. 32 коп., которые присвоил, тем самым причинив убытки Обществу. Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО1 в отзыве на иск пояснил, что не являлся и не является руководителем Общества, а также не входил и не входит в органы управления Обществом. Ответчик указал, что денежные средства по платежным поручениям (за исключением платежных документов от 20.02.2009 № 61 и 62) получены им в качестве арендной платы на основании договоров аренды нежилого помещения, заключенных с закрытым акционерным обществом «СМУ «Энергоспецстрой» (арендатором; далее – ЗАО «СМУ «Энергоспецстрой»), оплата за которого производилась Обществом в счет расчетов по договору от 18.07.2003 № 18/03 о совместной деятельности по инвестированию строительства жилого дома, о чем уведомил ФИО1 арендатор письмом от 18.05.2008. По платежным поручениям от 20.02.2009 № 61 и 62 Общество перечислило ФИО1 в общей сумме 819 250 руб. на основании договора от 20.02.2009 № 9-2-1 за оказание услуг по организации обеспечения сохранности имущества ЗАО «СМУ «Энергоспецстрой» и Общества на территории строящегося объекта. Сумма в размере 792 334 руб. 32 коп. зачтена ФИО1 на основании акта зачета от 16.07.2009, подписанного с участием Общества. ФИО1 заявил о фальсификации представленного истцом договора от 22.08.2009 № 22/08-1 долевого участия в строительстве жилого дома, пояснил, что не подписывал и заключал такой договор. Определением от 25.07.2014 суд обязал ФИО2 представить подлинник договора от 22.08.2009 № 22/08-1 и выразить свое отношение к исключению оспариваемого договора из числа доказательств по делу. Истец требование суда не исполнил, в судебное заседание не явился, в связи с чем суд признал обоснованным заявление ответчика о фальсификации. Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказал в иске ввиду недоказанности истцом факта причинения ФИО1 убытков Обществу. Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. ФИО2, как акционером Общества, предъявлен косвенный иск в защиту интересов последнего о взыскании с ФИО1 убытков в пользу Общества. В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в рассматриваемый период; далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Закона об обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. Согласно пункту 5 статьи 71 Закона об обществах общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 указанной статьи. Судами установлено и подтверждается материалами дела, что ФИО1 не является тем лицом, к которому может быть предъявлено требование о взыскании убытков на основании названных норм права. В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Таким образом, по общему правилу с требованием о взыскании убытков в суд может обратиться только то лицо, которому причинены убытки и чье субъективное право непосредственно нарушено. Поскольку предметом настоящего иска является требование о возмещение ФИО1 убытков, причиненных Обществу в результате необоснованных, по мнению истца, оплат и сделки зачета, то в отсутствие доказательств наличия у ответчика статуса лица, указанного в статье 71 Закона об обществах, такой иск по смыслу нормы статьи 15 ГК РФ не может быть предъявлен акционером Обществом. При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 Вопреки доводам ФИО2 процессуальных нарушений при рассмотрении заявления ФИО1 о фальсификации доказательств судом первой инстанции не допущено. Учитывая, что ФИО2 не исполнил требование суда и не представил подлинник оспариваемого доказательства, суд был лишен возможности провести проверку заявления ответчика в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ. С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 по делу № А56-24312/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Председательствующий			А.А. Боровая
Судьи			Е.Н. Бычкова А.В. Яковец