Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-29268/2017 ) з акрытого акционерного общества «Роспечать» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2017 по делу № А56-25619/2017 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Кардос Ритейл»

к закрытому акционерному обществу «Роспечать»

о взыскании 34.272.696,48 руб.

установил:

ООО «Кардос Ритейл» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ЗАО «РОСПЕЧАТЬ» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки №6/16 от 01.01.2016 в размере 34.272.696,48руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга на день вынесения решения суда.

Определением от 31.07.2017 судом первой инстанции принято к производству для совместного рассмотрения встречное исковое заявление ответчика, в котором ЗАО «РОСПЕЧАТЬ» просит признать сделку - дополнительное соглашение от 04.05.2016 к договору поставки печатной продукции №6/16 от 01.01.2016 недействительной с момента ее совершения.

Решением от 27.09.2017 с ЗАО «РОСПЕЧАТЬ» в пользу ООО «Кардос Ритейл» взыскана задолженность по договору поставки №6/16 от 01.01.2016 в размере 34.272.696,48 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 194.364,00 руб. В части взыскания процентов производство по делу прекращено, в связи с отказом от иска в данной части. В удовлетворении встречного искового заявления ЗАО «РОСПЕЧАТЬ» отказано.

Ответчиком подана апелляционная жалоба на вышеуказанное решение, в котором просит решение отменить, принять новый судебный акт, в котором исковые требования ООО «Кардос Ритейл» удовлетворить в части взыскания задолженности по договору поставки в сумме 19.732.233,79 руб., в остальной части требований ООО «Кардос Ритейл» отказать; встречное исковое требование ЗАО «РОСПЕЧАТЬ» удовлетворить, признать недействительной сделку – дополнительное соглашение от 04.05.2016 к договору поставки №6/16 от 01.01.2016.

В обоснование жалобы ее податель указал на то, что суд при удовлетворении первоначального иска не учел произведенную ЗАО «РОСПЕЧАТЬ» оплату по договору в период с апреля по сентябрь 2016 года на сумму 36.400.000 руб., что применительно к акту сверки расчетов за период: апрель 2016 года с учетом конечного сальдо свидетельствует о наличии задолженности в размере 27.442.534,91 руб. Судом не дата оценка акту сверки взаиморасчетов по договору за период: июнь-июль 2016 года и книгам продаж налоговых деклараций по НДС, необоснованно отклонено ходатайство ответчика об истребовании из ИФНС №19 по г.Москве книги покупок налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость ООО «Кардос Ритейл». В части отказа в удовлетворении встречных требований о признании недействительным дополнительного соглашения к договору податель жалобы считает выводы суда не соответствующими обстоятельствам дела, тогда как оспариваемое соглашение является безвозмездным, не позволяет установить наименование и количество товара, подлежащего поставке, что свидетельствует о его недействительности. Также в обоснование недействительности дополнительного соглашения ЗАО «РОСПЕЧАТЬ» ссылается на отсутствие его одобрения общим собранием акционеров при наличии признаков крупной сделки.

В судебном заседании представитель ЗАО «РОСПЕЧАТЬ» поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств об истребовании из ИФНС №19 по г.Москве книги покупок налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость ООО «Кардос Ритейл» со ссылкой на необоснованное отклонение данного ходатайства судом первой инстанции.

Ходатайство рассмотрено судом после исследования всех обстоятельств дела.

Представитель истца просил в удовлетворении апелляционной жалобы и ходатайства отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.01.2016 между ООО «Кардос Ритейл» (поставщик) и ЗАО «РОСПЕЧАТЬ» (покупатель) заключен договор поставки печатной продукции № 6/16 (далее – Договор), по условиям которого поставщик принял на себя обязательство поставить в адрес покупателя товар, а покупатель обязан принять и оплатить полученный товар в соответствии с условиями Договора.

В обоснование заявленных требований истец указал на наличие задолженности в общей сумме 34.272.696,48 руб., сформированной на основании товарных накладных, представленных в дело за период с 06.05.2016 по 18.08.2016.

В качестве возражений по заявленным требованиям ответчик сослался на неправильный расчет задолженности, в соответствии с которым истец не учитывает сальдо по акту сверки за апрель 2016 года, сумму зачета встречных требований, а также оплату ответчиком задолженности на сумму 25.600.000 руб. платежными поручениями в период с 01.05.2016 по 01.09.2016.

Суд первой инстанции, установив, что во исполнение Договора истец поставил ответчику товар на сумму 34.272.696,48 руб. признал наличие задолженности перед истцом в заявленном размере.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой, суд первой инстанции указал на недоказанность обстоятельств, на которые ссылалось ЗАО «РОСПЕЧАТЬ» в обоснование своих требований, подписание оспариваемого дополнительного соглашения от 04.05.2016 в период действия полномочий генерального директора ЗАО «Роспечать» ФИО4 – до 31.05.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пояснениям, данным сторонами в судебном заседании апелляционного суда, ими не оспариваются сведения, отраженные в акте сверки взаимных расчетов по Договору за апрель 2016 года (л.д.42-44, т.1). Данный акт сверки подписан уполномоченными лицами истца и ответчика, подписи которых заверены печатями юридических лиц, в связи с чем признается надлежащим доказательством.

Согласно акту сверки за апрель 2016 года задолженность ЗАО «РОСПЕЧАТЬ» перед ООО «Кардос Ритейл» по состоянию на 30.04.2016 составила 22.501.329,32 руб.

За последующий период с 16.05.2016 по 18.08.2016 истцом представлены товарные накладные на сумму 34.276.864,78 руб. (л.д.55-261, т.1; л.д.1-295, т.2). Факт поставки на указанную сумму не оспаривается ответчиком.

В период с 01.05.2016 по 01.09.2016 ответчиком произведена оплата по Договору на сумму 25.600.000 руб., в подтверждение представлены реестр оплат по Договору и платежные поручения (л.д.71-119, т.3). Указанная сумма не отражена в акте сверки за апрель 2016 года, следовательно, подлежит учету при расчете задолженности.

Апелляционный суд также признает обоснованными доводы апелляционной жалобы о необходимости учета при расчете задолженности сумм зачета в размере 3.735.659,19 руб. и 3.760.722,87, как подтвержденные материалами дела, а именно актом взаимозачета №РТ00-003279 от 31.05.2016 – л.д.176, т.3, актом сверки за май 2016 года (л.д.45-47, т.1) и актом сверки за июнь 2016 года (л.д.67-70, т.3). Данные документы имеют подписи представителей обеих сторон Договора, заверенные печатями юридических лиц.

При этом доводы истца об отсутствии полномочий лица, подписавшего акт сверки за июнь 2016 года со стороны ООО «Кардос Ритейл», подлежат отклонению, поскольку носят предположительный характер, тогда как спорный документ оформлен аналогично актам сверки за апрель, май 2016, имеет печать ООО «Кардос Ритейл», проставление которой истцом не оспорено.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что удовлетворению по первоначальному иску подлежат требования истца в размере 23.681.812,04 руб., исходя из расчета 22.501.329,32 руб. (сальдо по акту сверки на 30.04.2016) + 34.276.864,78 руб. (сумма поставки по Договору в период с 16.05.2016 по 18.08.2016) – 3.735.659,19 руб. (сумма зачета) – 3.760.722,87 руб. (сумма зачета) – 25.600.000 руб. (сумма оплаченного ответчиком товара).

Решение суда первой инстанции в данной части подлежит изменению.

С учетом выводов о достаточности имеющихся в деле доказательств произведенных сторонами взаимозачетов, суд отклоняет ходатайство ЗАО «РОСПЕЧАТЬ» об истребовании у ИФНС №19 по г.Москве дополнительных доказательств в подтверждение тех же обстоятельств.

В части прекращения производства по требованиям о взыскании процентов, в связи с отказом истцом от требований, в апелляционной жалобе не приведено каких-либо доводов.

В части встречных требований ЗАО «РОСПЕЧАТЬ» о признании недействительным дополнительного соглашения к Договору апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы с учетом следующего.

Как следует из материалов дела 04.05.2016 между сторонами подписано дополнительное соглашение к Договору (л.д.38, т.1).

В обоснование встречных требований о признании недействительной сделки ЗАО «РОСПЕЧАТЬ» указывает на то, что дополнительное соглашение является самостоятельной сделкой, поскольку ее условия не позволяют установить связь с Договором, при этом устанавливает безвозмездную, немотивированную обязанность покупателя по выплате денежных средств в отсутствие первичной документации, не позволяет установить существенные условия договора поставки (наименование и количество товара). ЗАО «РОСПЕЧАТЬ» также привело доводы о недействительности дополнительного соглашения как крупной сделки при отсутствии одобрения со стороны общего собрания акционеров; а также содержащей признаки мнимой и притворной сделки.

Частью 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Апелляционный суд не может согласиться с доводами подателя жалобы о том, что дополнительное соглашение является самостоятельной сделкой, поскольку из буквального толкования условий дополнительного соглашения не следует, что оно изменяет существенные условия основного Договора, а лишь фиксирует наличие задолженности и обязанность покупателя ее погасить.

Наличие или отсутствие первичной документации подлежит определению при оценке совокупности доказательств, имеющихся в деле, при определении размера задолженности по Договору.

Доводы о недействительности дополнительного соглашения как крупной сделки при отсутствии одобрения органами управления ЗАО «РОСПЕЧАТЬ» подлежат отклонению с учетом того обстоятельства, что одобрение дополнительного соглашения не требуется при том, что условия соглашения, как указывалось выше, не содержат и не изменяют предусмотренные законом существенные условия Договора. При этом отсутствует необходимая и достаточная совокупность доказательств, подтверждающих наличие условий для удовлетворения требований в данной части, как то, что сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности ЗАО «РОСПЕЧАТЬ», а также, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Поскольку конкретные доводы и основания для признания оспариваемого соглашения мнимой или притворной сделкой заявителем не приведены, оснований для признания недействительным дополнительного соглашения по данным основания отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе подлежат пропорциональному распределению между сторонами согласно удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного и руководствуясь статьями -271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2017 по делу № А56-25619/2017 изменить. Изложить резолютивную часть следующим образом:

«Взыскать с ЗАО «Роспечать» (ОГРН: <***> дата регистрации: 29.12.2001) в пользу ООО «Кардос Ритейл» (ОГРН: <***> дата регистрации: 20.11.2012) задолженность в размере 23.681.812,04 руб., расходы по государственной пошлине в размере 134.301 руб. В удовлетворении требований ООО «Кардос Ритейл» в размере 10.590.884,44 руб. отказать.

В части взыскания процентов производство по делу прекратить.

В удовлетворении встречных требований ЗАО «Роспечать» отказать.»

Взыскать с ООО «Кардос Ритейл» (ОГРН: <***> дата регистрации: 20.11.2012) в пользу ЗАО «Роспечать» (ОГРН: <***> дата регистрации: 29.12.2001) 2.168,70 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина