Гражданский кодекс часть 1

16 июля 2015 года	Дело № А56-25913/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2015. Полный текст постановления изготовлен 16.07.2015. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Яковца А.В., при участии от ФИО1 ─ ФИО2 (доверенность от 29.04.2014), от общества с ограниченной ответственностью «Мозель» ФИО3 (доверенность от 30.04.2015) и ФИО4 (доверенность от 15.05.2015), от компании Дессиде Холдингз Лимитед ФИО5 (доверенность от 06.02.2015), рассмотрев 09.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2015 (судья ФИО6) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу № А56-25913/2014, у с т а н о в и л: Закрытое акционерное общество «Мозель», место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, пр. Шаумяна, дом 18, лит. «А», ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – ЗАО «Мозель», Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт – Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом) в связи с недостаточностью имущества должника для исполнения обязательств перед кредиторами. Определением суда первой инстанции от 02.06.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО7. Определением того же суда от 29.09.2014 временным управляющим должника утвержден ФИО8. Определением от 16.01.2015 суд первой инстанции в порядке процессуального правопреемства произвел замену ЗАО «Мозель» на общество с ограниченной ответственностью «Мозель» в связи с реорганизацией юридического лица в форме преобразования. В рамках дела о банкротстве ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении во вторую очередь реестра требований кредиторов Общества своего требования в размере 75 000 000 руб., вытекающего из договора об отчуждении исключительного права на технологию (ноу-хау) от 21.01.2013 (далее – Договор от 21.01.2013). Определением того же суда от 19.01.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015, в удовлетворении данного заявления отказано. В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить указанные судебные акты ввиду нарушения норм материального и процессуального права и принять новый, которым включить заявленное требование в реестр требований кредиторов должника. Податель жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции о недействительности Договора от 21.01.2013 не основан на нормах гражданского законодательства и на материалах дела. По мнению подателя жалобы, суды обеих инстанций неправильно возложили на него бремя доказывания реальности документально подтвержденной сделки. Кредитор Общества ─ компания Дессиде Холдингз Лимитед, место нахождения: ФИО9 Чамберс, п.о. ящик 905, Роад Таун, Тортола, Британские Виргинские острова, регистрационный номер 1000074 (далее ─ Компания), ─ в отзыве на кассационную жалобу просит оставить вынесенные по делу судебные акты в силе, считая их законными и обоснованными. В судебном заседании представитель ФИО10 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества и Компании возражали против ее удовлетворения. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, ФИО1 (Правообладатель) и ЗАО «Мозель» (Приобретатель) 21.01.2013 заключили договор об отчуждении исключительного права на технологию (ноу-хау), по условиям которого Правообладатель принял на себя обязательство передать исключительное право на технологию функционирования рабочей системы в полном объеме Приобретателю. За отчуждение прав по Договору и передачу программного обеспечения Приобретатель обязался оплатить авторское вознаграждение в размере 75 000 000 руб. не позднее 01.03.2013. Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ФИО1 сослался на неисполнение ЗАО «Мозель» обязательства по выплате авторского вознаграждения. В подтверждение факта исполнения своего обязательства заявитель представил в материалы дела акт приема-передачи программного обеспечения технологии от 21.01.2013. Суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности Договора от 21.01.2013 в связи с несоблюдением его сторонами требования о государственной регистрации перехода исключительного права на технологию, а также о недоказанности реального использования должником каких-либо исключительных прав, переданных по договору. Суд также посчитал, что в действиях Компании и Общества по заключению названного Договора имеются признаки злоупотребления правом, в связи с чем отказал во включении заявленного требования в реестр требований кредиторов должника. Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о необходимости государственной регистрации Договора от 21.01.2013, однако поддержал выводы того же суда о непредставлении заявителем доказательств, подтверждающих требования к должнику, и о наличии в действиях заявителя признаков злоупотребления правом. Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам. Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 указанной статьи). Как следует из пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований. Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Оценив представленные заявителем доказательства наличия у него заявленного требования на предмет их достаточности, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для включения требования ФИО1 в реестр требований кредиторов Общества. Требование суда о представлении дополнительных доказательства использования должником ноу-хау в хозяйственной деятельности участниками настоящего обособленного спора не исполнено. Судом первой инстанции также установлено, что ФИО1 является заинтересованным по отношению к Обществу лицом в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве и законодательством Российской Федерации о конкуренции, поскольку является родственником участников Общества и его бывшего руководителя ФИО11 Факт наличия родственных отношений между ФИО1 и ФИО11 никем не оспорен. Учитывая также, что ФИО1 не обращался к Обществу с требованием о выплате ему вознаграждения в течение полутора лет с момента исполнения своих обязательств по Договору от 21.01.2013, суды пришли к выводу, что заключение указанного договора не имело какого-либо экономического смысла как для Общества, не имевшего возможности исполнить свои обязательства по выплате столь значительного вознаграждения, так и для заявителя, который должен был знать о состоянии активов аффилированного с ним лица. Суды посчитали, что при заключении данного договора Общество и ФИО1 действовали с целью создать условия для необоснованного увеличения кредиторской задолженности Общества в ущерб его добросовестным кредиторам, которые в случае включения требования ФИО1 в реестр требований кредиторов должника в значительной степени лишились бы возможности оказывать влияние на ход дела о банкротстве Общества, при этом их права на удовлетворение требований к должнику за счет конкурсной массы были бы существенно ограничены. Изложенное позволило судам сделать вывод о наличии признаков злоупотребления правом в действиях Общества и ФИО1 по заключению Договора от 21.01.2013. Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Установив в действиях Общества и ФИО1 по заключению Договора от 21.01.2013 наличие признаков злоупотребления правом, суды первой и апелляционной инстанций признали указанный договор недействительным (ничтожным) и отказали во включении заявленного ФИО1 требования в реестр требований кредиторов должника. Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют. Другие доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, не свидетельствуют о том, что судами первой и апелляционной инстанций не были исследованы какие-либо имеющиеся в деле доказательства и что последним не дана правовая оценка. С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 по делу № А56-25913/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий		М.В. Трохова
Судьи		А.А. Боровая А.В. Яковец