Гражданский кодекс часть 1

19 сентября 2017 года	Дело №	А56-25913/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М., при участии от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 11.09.2017), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мозель» ФИО3 (паспорт), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» ФИО4 (доверенность от 14.04.2017), от компании «Дессиде Холдингз Лимитед» ФИО5 и ФИО6 (доверенность от 07.08.2017), рассмотрев 12.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мозель» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2016 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Масенкова И.В.) по делу № А56-25913/2014, у с т а н о в и л: В рамках дела № А56-25913/2014 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Мозель», место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, пр. Шаумяна, д. 18, лит. А, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее - Общество), конкурсный управляющий должника ФИО3 21.01.2016 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными дополнительное соглашение от 01.11.2012 к трудовому договору от 03.10.2011 № 0508/96-А, заключенному с ФИО1, в части увеличения заработной платы, а также приказы о премировании ФИО1, издававшиеся Обществом в период с 01.01.2013 по 31.03.2014; применить последствия недействительности сделок в виде исключения требования ФИО1 в размере 19 810 345 руб. из второй очереди реестра требований кредиторов Общества. Определением от 04.04.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017, в удовлетворении заявления отказано. В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 04.04.2016 и постановление от 10.05.2017 и удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы указывает, что при принятии обжалуемых судебных актов суды двух инстанций не учли результатов рассмотрения другого обособленного спора аналогичного характера; сделали выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, которые, по мнению конкурсного управляющего должника, свидетельствуют о ничтожности оспариваемых сделок. В отзыве публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк) просит удовлетворить жалобу. В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО3 и представители компании «Дессиде Холдингз Лимитед» поддержал требования жалобы; представитель Банка поддержал отзыв. Представитель ФИО1 просил оставить жалобу без удовлетворения. Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, дело о банкротстве Общества возбуждено 28.04.2014. Определением от 02.06.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7. Определением от 29.09.2014 временным управляющим утвержден ФИО3 Решением от 23.01.2015 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8 Ссылаясь на то, что дополнительным соглашением от 01.11.2012 к трудовому договору от 03.10.2011 № 0508/96-А ФИО1 был необоснованно увеличен размер заработной платы со 174 414 руб. до 500 000 руб. в месяц; приказом от 31.03.2013 № 3101/13-1 ФИО1 была утверждена премия в размере 6 000 000 руб.; в период с 01.01.2013 по 31.03.2014 ежемесячно издавались приказы о премировании ФИО1 в размере 500 000 руб., конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, полагая оспариваемые сделки совершенными при отсутствии равноценного встречного исполнения, в целях причинения вреда кредиторам должника и при злоупотреблении правом их сторонами. Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований, посчитав недоказанным наличие оснований, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности указанных сделок. В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.I названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. В материалах настоящего обособленного спора имеются копии двенадцати приказов о премировании работников должника, в том числе ФИО1, занимавшей должность коммерческого директора, изданных Обществом в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Общая сумма премирования ФИО1 за указанный период составила 6 000 000 руб. В обжалуемых судебных актах не содержится выводов относительно невозможности применения к данным приказам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, тогда как конкурсный управляющий в своем заявлении ссылается на явное несоответствие размера установленных ФИО1 выплат средней заработной плате по соответствующей категории работников, а в отзыве на заявление ФИО1 не привела доводов об обоснованности размера как премий, так и заработной платы. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Как следует из материалов дела, заработная плата в увеличенном размере и премии фактически не выплачивались, а из представленных ФИО1 копий справок по форме 2-НДФЛ за 2013 и 2014 г.г. видно, что налог на доходы физических лиц, исчисленный с учетом увеличенной заработной платы и указанных премий, Обществом как налоговым агентом уплачивался в ненадлежащем, существенно заниженном размере. Кроме того, приказом от 31.01.2013 № 3131/13-1, в соответствии с которым руководящие работники Общества были премированы, в том числе ФИО1 – на сумму 6 000 000 руб., предписывалось выплатить премии до 22.04.2013, при этом контроль за исполнением приказа был возложен на ФИО1 В связи с этим вывод судов об отсутствии доказательств осведомленности ФИО1 о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в период совершения оспариваемых сделок не может быть признан соответствующим имеющимся в деле доказательствам. Отклоняя доводы конкурсного управляющего должника о мнимом характере оспариваемых сделок и злоупотреблении правом как со стороны Общества, так и со стороны ФИО1, суды не дали оценки доводу об отсутствии сведений о существенном увеличении фонда заработной платы в отчетности, представленной Обществом в налоговый орган, Пенсионный фонд Российской, Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Безосновательное и существенное увеличение заработной платы, а также систематическое издание приказов о премировании в период, предшествующий банкротству должника, сопряженные с невыполнением Обществом принятых на себя обязательств, с учетом отсутствия доказательств возможности их исполнять могут свидетельствовать о недобросовестном и злонамеренном поведении сторон оспариваемых сделок. С учетом того, что доводы конкурсного управляющего судами фактически не проверены, имеющиеся в деле материалы должным надлежащим образом не исследованы и не проанализированы, обжалуемые судебные акты в силу части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить существенные для разрешения спора обстоятельства, дать оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц и представленным доказательствам. Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается. В силу абзаца второго части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело. При этом следует учесть, что конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы. На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа, п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017 по делу № А56-25913/2014 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий			С.Н. Ковалев
Судьи			А.Л. Каменев И.М. Тарасюк