Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 30.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кизлова Евгения Геннадьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу № А56-26602/2021/тр.3,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 по делу № А56-26602/2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вития», адрес 195067, Санкт-Петербург, улица Маршала Тухачевского, дом 41, литера А, помещение 5-Н, кабинет 1, ОГРН 102780195187, ИНН 7806118924 (далее – ООО «Вития», Общество) введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна; сведения об этом опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 23.10.2021.

Кизлов Евгений Геннадьевич 11.11.2021 обратился в суд с заявлением о включении требования в размере 4 087 810 руб. 50 коп. основного долга, 1 037 272 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 22 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины за регистрацию права в отношении объекта недвижимого имущества.

Определением от 17.01.2022 в удовлетворении требования отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 определение от 17.01.2022 отменено в части отказа во включении в реестр требований кредиторов требования в размере 22 000 руб., требование в указанном размере включено в реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения. В остальной части определение оставлено без изменения.

Решением от 10.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Лукина Ю.А.

В кассационной жалобе Кизлов Е.Г. просит отменить указанные определение от 17.01.2022 полностью и постановление от 18.04.2022 в части отказа в удовлетворении заявленного требования и принять новый судебный акт об удовлетворении требований кредитора в полном объеме.

Податель жалобы считает, что судами не принято во внимание то обстоятельство, что заявленные требования возникли в связи с прекращением у кредитора прав участника Общества, а также полагает, что не должен нести ответственность за неэффективное управление должником после выхода из состава его участников.

По мнению Кизлова Е.Г. в основании заявленного им требования лежит решение суда, а не решение о выдаче ему в натуре действительной стоимости доли, податель жалобы полагает, что заявленные им требования подлежат признанию обоснованными в силу обязательности судебного акта арбитражного суда.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов, принятых по обособленному спору, проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Попсуй Сергей Петрович, являясь участником Общества с долей участия 25% уставного капитала, вышел 18.05.2015 из состава его участников. Право требования от Общества действительной стоимости доли в связи с этим было уступлено Попусем С.П. по договорам уступки прав требования от 23.06.2015 в пользу Кизлова Е.Г. и Бабенкова Павла Валерьевича в равных долях.

Не согласившись с размером выплаченной в их пользу сумм (по 69 001 руб.) Кизлов Е.Г. и Бабенков П.В. обратились в суд с требованием о выплате в их пользу действительной стоимости доли в размере по 4 071 124 руб. каждому. Одновременно они оспорили решение единственного участника Общества от 31.10.2016 и акт приема-передачи недвижимого имущества от 31.10.2016, на основании которых Обществом был отчужден в пользу иных бывших участников: Дашивца Романа Владиславовича, Лучкина Олега Юрьевича, Пустоваловой Натальи Юрьевны принадлежавший ему объект недвижимости: нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, улица Маршала Тухачевского, дом 41, литер А, помещение 5-Н, площадью 432,3 кв.м. с кадастровым номером 78:11:0006079:1 (далее – Помещение).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018, принятым по правилам первой инстанции, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.01.2019, с Общества в пользу Кизлова Е.Г. и Бабенкова П.В. взыскано по 4 071 124 руб. действительной стоимости доли участия в Обществе, также признана недействительным сделка по отчуждению Помещения и, в качестве применения последствий ее недействительности, Дашивец Р.В., Лучкин О.Ю., Пустовалова Н.Ю. обязаны возвратить Помещение Обществу.

Также, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 по делу № А56-142945/2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.05.2019, в пользу Кизлова Е.Г. и Бабенкова П.В. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на суммы причитающейся к выплате кредиторам действительной стоимости доли за период с 18.11.2015 по 19.11.2018, в размере по 1 037 272 руб. в пользу каждого.

Кроме того, по платежному поручению от 16.01.2020 № 854382 Кизлов Е.Г. внес на счет Полюстровского отдела судебных приставов Красногвардейского района 22 000 руб. для уплаты государственной пошлины за принудительную регистрацию перехода прав собственности на Помещение к Обществу в рамках исполнительного производства № 70369/19/78006-ИП.

Отказывая в признании заявленного требования обоснованным в части требований о выплате действительной стоимости доли, начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности и расходов на уплату государственной пошлины при взыскании задолженности в судебном порядке, суд первой инстанции квалифицировал эти требования, как вытекающие из участия в Обществе, и не подлежащие включению в реестр требований кредиторов в силу ограничений, установленных абзацем 8 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве). Суд отклонил доводы заявителя о том, что обоснованность заявленных требований подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, отметив, что это обстоятельство не изменяет их правовую природу.

В отношении требований в размере 22 000 руб. возмещения расходов по уплате государственной пошлины за регистрацию перехода прав на Помещение к Обществу, суд первой инстанции пришел в выводу о необоснованности заявленных требований, посчитав, что у Общества отсутствовала обязанность по уплате государственной пошлины за совершение регистрационных действий с Помещением.

Не согласившись с определением суда, Кизлов Е.Г. оспорил его в апелляционном порядке.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции в части отсутствия оснований для включения в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве требования в части выплаты действительной стоимости доли участия в Обществе, процентов за пользование чужими денежными средствами и возмещения расходов по уплате государственной пошлины при обращении о взыскании этих процентов. Апелляционный суд указал на то, что момент прекращения статуса участника хозяйственного общества, до или после возбуждения дела о банкротстве, не имеет правового значения для применения рассматриваемого ограничения.

При этом, апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания обоснованным требования в части возмещения расходов на оплату государственной пошлины за регистрацию перехода права собственности на Помещение к Обществу, указав, что необходимость несения таких расходов обусловлена положениями статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ). Выводы апелляционного суда в этой части не оспариваются.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Общими положениями пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве кредиторам предоставлено право на заявление требований к должнику для целей участия в первом собрании кредиторов.

Между тем, абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве установлено исключение из указанного общего правила, в силу которого учредители (участники) должника не могут приобретать статус конкурсных кредиторов по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Квалифицирующим требование обстоятельством в данном случае является основание его возникновения, а не статус кредитора, и то обстоятельство, что возникновение обязательства связано с прекращением участия первоначального кредитора в Обществе, не исключает распространение на заявителя указанных ограничений.

Как следует из правовой позиции, сформулированной в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, требование о выплате действительной стоимости доли прямо отнесено к корпоративным требованиям, которые не предоставляют прав кредиторам на включение этих требований в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве.

Соответствие такого ограничения подтверждено определением Конституционного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 958-О; определением Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 1376-О; определением Конституционного Суда РФ от 24.06.2014 № 1382-О.

В силу правовой позиции, выработанной Конституционным Судом Российской Федерации, положение абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве, которым из числа конкурсных кредиторов исключаются учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, обусловлено характером этих обязательств и само по себе не может рассматриваться как нарушающее конституционные права лиц, ранее являвшихся участниками общества-должника (определения от 27 января 2011 года № 75-О-О, от 24 сентября 2012 года № 1760-О, от 24 июня 2014 года № 1385-О и др.).

Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что право на судебную защиту, как оно сформулировано в статье 46 Конституции Российской Федерации, не предполагает возможность выбора гражданином по своему усмотрению того или иного способа и процедуры судебной защиты, особенности которых применительно к отдельным категориям дел определяются, исходя из Конституции Российской Федерации, федеральными законами.

Исходя из изложенного, суды правильно применили в данном случае установленные Законом о банкротстве специальные ограничения.

В силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), право требования выплаты действительной стоимости доли перешло к кредитору на тех же условиях, что были у бывшего участника Общества Попсуя С.П., то есть, без права заявления этих требований в деле о банкротстве. Соответственно, не могли быть заявлены и вытекающие из основного требования права требования применения ответственности за незаконное удержание денежных средств и возмещения расходов по уплате государственной пошлины, понесенных в связи с обращением о взыскании процентов.

Оснований для отмены определения от 17.01.2021 и постановления от 18.04.2022 в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы Кизлова Е.Г. не имеется.

Руководствуясь статьями 282, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 и на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу № А56-26602/2021/тр.3 оставить без изменения, кассационную жалобу Кизлова Евгения Геннадьевича – без удовлетворения

Председательствующий

И.М.Тарасюк

Судьи

К.Г.Казарян

А.Э. Яковлев