Постановление № А56-28693/2021 от 13.09.2022 АС Северо-Западного округа

13 сентября 2022 года

Дело №

А56-28693/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Кадулина А.В.,

при участии от публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» Пузиковой Л.А. (доверенность от 26.05.2021); от Одинцова П.В. представителя Пироговой А.А. (доверенность от 07.02.2022),

рассмотрев 13.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 по делу № А56-28693/2021,

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозёрная ул., д. 14А, лит. Г, оф. 2, ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Одинцову Павлу Валерьевичу о признании прекращенным обязательства Общества по выкупу акций, указанные в пункте 1.1.4 договоров купли-продажи акций № 334 цб/п от 03.06.2016 и № 335 цб/п от 06.06.2016.

Определением от 22.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий истца Малов Владимир Михайлович.

Решением суда от 16.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.04.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Одинцова П.В. возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Одинцов П.В. (покупатель), общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Апрель» (ранее закрытое акционерное общество «Промышленная группа «Эдельвейс»; далее – ЗАО «ПГ «Эдельвейс») и Общество (эмитент) заключили 2 договора купли-продажи акций: от 03.06.2016 № 334 цб/п, по которому Одинцов П.В. приобрел у ЗАО «ПГ «Эдельвейс» 38 400 обыкновенных именных бездокументарных акций по цене 156 руб. за акцию, на общую сумму 5 990 400 руб.; от 06.06.2016 № 335 цб/п, по которому Одинцов П.В. приобрел у ЗАО «ПГ «Эдельвейс» 12 900 обыкновенных именных бездокументарных акций по цене 155 руб. за акцию, на общую сумму
1 999 500 руб.

Эмитент в силу пункта 1.1.4 договоров обязался в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному заявлению в свободной форме покупателя, в течение 3 лет с момента заключения настоящего договор, но не ранее 12 месяцев после поступления денежных средств по данному договору.

Общество в иске ссылается на то, что срок исполнения обязательств эмитента по выкупу акций по договорам истек вследствие незаключения между Обществом и Одинцовым П.В. по истечении трехлетнего срока договоров купли-продажи по выкупу акций.

Также Общество полагает, что срок выкупа акций сторонами не определен; пункт 1.1.4 договоров не может расцениваться как условие о сроке, поскольку указанное событие зависит от воли стороны и не обладает признаком неизбежности наступления, в связи с этим требования пункта 2 статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в данном случае не распространяются.

Кроме того, по мнению Общества, срок исполнения обязательства по выкупу акций, предусмотренный пунктом 1.1.4 договоров, прекратился на основании пункта 4 статьи 429 ГК РФ по истечении 3 лет с даты заключения договоров.

На основании изложенного Общество, посчитав свои права нарушенными, обратилось в суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку пришел к выводу о том, что об исполнении Одинцовым П.В. обязанности по предъявлению требований об обратном выкупе.

Суд апелляционной инстанции, согласился с выводами суда первой инстанции, оставив решение суда от 16.11.2022 без изменения, а апелляционную жалобу Общества без удовлетворения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закона № 39-ФЗ) под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Обязанность по передаче ценных бумаг считается исполненной в момент вручения документарных ценных бумаг, а в случае передачи бездокументарных ценных бумаг или документарных ценных бумаг с обязательным централизованным хранением – с момента их зачисления на лицевой счет приобретателя в реестре владельцев ценных бумаг или на счет депо приобретателя (пункт 6 статьи 51.3 Закона № 39-ФЗ).

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Суды, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно учли, что Одинцовым П.В. надлежащим образом исполнена обязанность по предъявлению требования об обратном выкупе акций, постольку 14.02.2018 Одинцовым П.В. в адрес Общества направлено заявление об осуществлении обратного выкупа, что в соответствии с пунктом 1.1.4 заключенных договоров подтверждает исполнение Одинцовым П.В. обязанности по направлению письменного заявления в адрес эмитента.

Между тем, судами установлено, что решением суда принятым в рамках дела № А56-28704/2021 договора купли-продажи акций от 03.06.2016, 06.06.2016, № 334/цб-п, № 335-цб/п соответственно признаны действительными.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований. Позицию судов первой и апелляционной инстанций суд округа признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права и разъяснениях об их применении, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые подробно рассмотрены апелляционным судом и правомерно отклонены. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными и не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 по делу № А56-28693/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Ю.С. Баженова

 А.В. Кадулин