Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 16.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Овсянникова Александра Андреевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А56-28854/2020,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Океанпром», адрес: 195027, Санкт-Петербург, пр. Металлистов, д. 3, пом. 1-Н, ОГРН 1107847316741, ИНН 7806440151 (далее – Общество), Овсянников Александр Андреевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Порошину Григорию Андреевичу об обязании заключить договор купли-продажи доли в размере 8,75% уставного капитала Общества.

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 21.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.03.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить.

Податель жалобы указывает на то, что ФИО2 с даты заключения договора дарения доли в Обществе с матерью – 21.05.2017 и до 24.05.2017 не мог заявить акцепт оферты ФИО1 в порядке реализации преимущественного права, поскольку в рассматриваемый период участником Общества не являлся и соответствующим правом не обладал. В связи с этим, податель жалобы полагает ссылку суда о том, что ФИО2 до 24.05.2017 не воспользовался преимущественном правом покупки доли и соответственно у него не могло возникнуть обязанности по ее приобретению у ФИО1, противоречащей абзацу первому части 5 статьи 21, а также абзацу первому части 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Кроме того, податель кассационной жалобы указывает на недопустимость возникновения ситуации, когда у оферента остается непроданной и обесценивается часть доли, изначально предложенной к продаже. Таким образом, по мнению ФИО1, его действия, направленные на

[A1] реализацию своего законного права на продажу доли целиком, не могут рассматриваться в качестве направленных на извлечение какого-либо преимущества из незаконного или недобросовестного поведения.

Податель жалобы также полагает, что судами не исследованы и не дана какая либо оценка всем доказательствам, представленным в деле.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником Общества, который на основании пунктов 4, 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, пункта 4.3 устава Общества 14.04.2017 направил тому и его участникам оферту о намерении продать целиком принадлежащую ему долю в размере 34% уставного капитала на условиях, указанных в оферте. Оферта 26.04.2017 получена Обществом.

ФИО3 23.05.2017 дала полный акцепт оферты. Помимо ФИО1 оферту в установленный срок акцептовали участники Общества ФИО4 и ФИО5.

За два дня до заявления ФИО3 акцепта, ФИО3 (даритель; мать) и ФИО2 (одаряемый; сын) 21.05.2017 заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества в размере 26,5%.

ФИО3 и ФИО4 21.08.2017 обратились в суд с иском об обязании ФИО1 заключить договор купли-продажи всей доли на условиях оферты. В ходе рассмотрения дела № А56-41934/2017 истцы уточнили иск, заявив о приобретении не доли целиком, а только ее частей, рассчитав размер самостоятельно на основании заключенного ими осенью 2017 года корпоративного договора, исходя из пропорции долей их участия в Обществе на момент рассмотрения спора. Решением, принятым в рамках названного дела, суд обязал ФИО1 заключить с ФИО3 договор купли-продажи доли в размере 15,05% в уставном капитале Общества, с ФИО4 – 7,23%.

Впоследствии ФИО1 обратился с иском в суд к ФИО5 об обязании последнего заключить договор купли-продажи оставшейся части доли в размере 11,72%. Названное требование в рамках дела № А5657869/2019 удовлетворено частично. Суд обязал ФИО5 заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 2,97%.

Поскольку 8,75% из предложенной ФИО1 к продаже в оферте доли так и не были приобретены, последний обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71

[A2]

[A3] АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 432, 438, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 21 Закона № 14-ФЗ, а также учитывая обстоятельства, установленные в рамках дел № А56-41934/2017, А56-57869/2019, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных Овсянниковым А.А. требований, поскольку оценил действия истца как недобросовестные и являющиеся злоупотреблением правом.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2).

В соответствии с пунктом 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к новому приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки доли, за исключением дополнительных прав и обязанностей, которые предоставлялись владельцу доли или возлагались на него в соответствии с пунктом 2 статьи 8 и пунктом 2 статьи 9 Закона № 14-ФЗ.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода (абзац второй пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь вышеназванными нормами права, исходя из того, что требования ФИО1 по настоящему делу по существу направлены на конкуренцию судебных актов принятых по делам № А56-41934/2017, А56-57869/2019 и пересмотр судебного акта по делу № А56-41934/2017, суды, учетом поведения ФИО1 в рамках упомянутых дел и при рассмотрении настоящего дела, сделали правомерный вывод о действиях истца, которые не могут быть признаны добросовестными и применительно к статье 10 ГК РФ являются злоупотреблением правом, что с учетом разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса

[A4]

[A5] Российской Федерации», является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В силу статьи 9 АПК РФ участвующие в деле лица несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ссылка ФИО1 на то, что судами не отражены в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указаны мотивы, по которым они отклонили его доводы и аргументы, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

При этом в соответствии со статьей 71 АПК РФ именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности.

Вопрос оценки доказательств относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

В целом, приведенные в кассационной жалобе доводы ФИО1 отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрении норм материального права, а выражают несогласие заявителя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств и содержат его собственное мнение относительно данных обстоятельств; эти доводы являлись предметом исследования суда и отклонены им с приведением соответствующих причин в мотивировочной части обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А56-28854/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий Г.М. Рудницкий

Судьи М. В. Захарова Т.И. Сапоткина

[A6]

[A7] [A8]