Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-27288/2020 ) финансового управляющего должником на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2020 по делу № А56-30651/2018 /истр2 (судья Новоселова В.Л.), принятое

по ходатайству финансового управляющего должника

к АО «НПП «Компенсатор»

об истребовании сведений и документов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

установил:

финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к АО «НПП «Компенсатор» (далее – ответчик) с ходатайством об обязании предоставить финансовому управляющему сведения о конечных бенефициарах ответчика на следующие даты: 01.01.2015, 01.06.2015, 01.01.2016, 01.06.2016, 01.01.2017, 01.06.2017, 01.01.2018, 01.06.2018, 01.01.2019 и на дату получения настоящего запроса с указанием лиц, посредством которых ФИО3 (далее – должник) в той или иной степени контролировал ответчика; сведения о размере доле/акций, принадлежавших должнику напрямую или опосредованно (через контролируемые им компании и/или физических лиц) в уставном капитале ответчика, в том числе информацию об отчуждении, передаче или обременении правами третьих лиц таких долей/акций с предоставлением надлежаще заверенных копий договоров и соглашений об их отчуждении (передаче/обременении), а также сведений о расчетах с должником по таким сделкам; сведения о том, являлся ли должник работником ответчика, в какой период, какие должности он занимал, какие выплаты ему производились ответчиком, начиная с ноября 2013 года; сведения о том, получал ли должник напрямую или опосредованно (через контролируемые им компании и/или физических лиц) какие-либо выплаты в следствие его участия в уставном капитале ответчика, когда и в каком размере.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 21.08.2020 в удовлетворении ходатайства финансового управляющего ФИО3 ФИО4 об истребовании у АО «НПП «Компенсатор» сведений и документов отказано.

Финансовым управляющим подана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, ходатайство финансово управляющего (в неисполненной ответчиком добровольно части) удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не в полном объеме выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения ходатайства об истребовании документов и сведений. Финансовый управляющий направлял запросы в адрес ответчика о предоставлении сведений о конечных бенефициарах Sprinngdaie Investnents Limited о том, каким образом ФИО3 контролировал компанию, сведения о размере доли/акций, принадлежащих должнику и т.д. Ответ от ответчика на указанный запрос в установленный срок не поступил. Таким образом, финансовый управляющий был необоснованно лишен возможности самостоятельно получить необходимые доказательства и сделать вывод о том, принадлежит ли доля Sprinngdaie Investnents Limited должнику или нет, каким образом она выбыла из его владения (безвозмездно, по заниженной цене), в связи с чем финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об истребовании необходимых доказательств. Ссылался, что ФИО3 намеренно скрывает сведения о подконтрольности ему юридических лиц путем оформления своих акций/долей на номинальных владельцев, в том числе оффшорные компании.

АО «НПП «Компенсатор» возражало относительно апелляционной жалобы. Ответчик ссылался, что в отзыве указывал о месте публикации списков аффилированных лиц, в том числе на даты, которые указаны в апелляционной жалобе. АО «НПП «Компенсатор» в настоящее время не осуществляет учет и публикацию информации об аффилированных лицах, то есть не публикует и не ведет список аффилированных лиц согласно установленной форме. Ответчик полагает, что доводы финансового управляющего выходят за пределы относимости по делу о банкротстве ФИО3, так как не обосновывают реального обладания АО «НПП «Компенсатор» информацией о взаимоотношениях с ФИО3, не обосновывают причины, по которым данная информация не может быть затребована у иных лиц, а также не опровергают выводов суда первой инстанции.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражении АО «НПП «Компенсатор» в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд находит апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению в части обязания ответчика передать финансовому управляющему сведения о размере долей/акций, принадлежавших ФИО3 напрямую или опосредованно в уставном капитале АО «НПП «Компенсатор», в том числе информацию об отчуждении, передаче или обремени правами третьих лиц таких долей/акций с предоставлением надлежаще заверенных копий договоров и соглашений об их отчуждении (передаче/обременении), а также сведения о расчетах ФИО3 по таким сделкам.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, АО Коммерческий банк «Солидарность» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2018, резолютивная часть которого объявлена 29.08.2018, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2019, резолютивная часть которого объявлена 17.07.2019 (с учетом определения суда от 27.08.2019 об исправлении опечатки), должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об обязании АО «НПП «Компенсатор» предоставить документы и сведения.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции с учетом предоставления ответчиком части документов пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства финансового управляющего в части сведений о конечных бенефициарах, контактных данных (почтовые адреса, номера телефонов) бенефициарных владельцев на запрошенные даты, а также контактные данные представителей бенефициаров.

При этом суд первой инстанции необоснованно отказал в истребовании сведений о размере долей/акций, принадлежавших ФИО3 напрямую или опосредованно (через контролируемые им компании и/или физических лиц) в уставном капитале АО «НПП «Компенсатор», в том числе информацию об отчуждении, передаче или обремени правами третьих лиц таких долей/акций с предоставлением надлежаще заверенных копий договоров и соглашений об их отчуждении (передаче/обременении), а также сведения о расчетах ФИО3 по таким сделкам.

Указанные документы и сведения, относимые к акциям юридического лица - ответчика по обособленному спору, должны иметься у ООО «НПП «Компенсактор».

Отсутствие указанных сведений и документов не позволяет финансовому управляющему надлежащим образом и в полной осуществлять установленные статьей 20.3 и пунктом 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве права и обязанности при ведении процедуры банкротства в отношении должника.

Согласно пункту 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий вправе запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Физические лица, юридические лица, государственные органы, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы (абзац 10 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Права и обязанности (полномочия) финансового управляющего определены положениями пунктов 7, 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе получать информацию об имуществе гражданина, а также о счетах и вкладах (депозитах) гражданина, в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления, получать информацию из бюро кредитных историй в порядке, установленном Законом о банкротстве, осуществлять иные права, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина (юридического лица) и обеспечению сохранности этого имущества, проводить анализ финансового состояния гражданина (юридического лица).

Сведения, составляющие личную, коммерческую, служебную, банковскую, иную охраняемую законом тайну, в силу пункта 10 статьи 213.9 Закона о банкротстве предоставляются финансовому управляющему в соответствии с требованиями, установленными федеральными законами.

Как установлено пунктами 5, 6, 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве, с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично. Финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина распоряжается средствами гражданина на счетах и во вкладах в кредитных организациях; открывает и закрывает счета гражданина в кредитных организациях; осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников; ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином.

С даты признания гражданина банкротом регистрация перехода или обременения прав гражданина на имущество, в том числе на недвижимое имущество и бездокументарные ценные бумаги, осуществляется только на основании заявления финансового управляющего. Поданные до этой даты заявления гражданина не подлежат исполнению (абзац первый пункта 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Право арбитражного управляющего в деле о банкротстве запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах и о кредиторах должника у любого субъекта (физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления) предусмотрено пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве. При этом пункт 3 статьи 20.3 Закона о банкротстве возлагает на арбитражного управляющего обязанность сохранять конфиденциальность сведений, охраняемых федеральным законом и ставших ему известными в связи с исполнением обязанностей арбитражного управляющего.

Положения статьи 66 АПК РФ предусматривают право участника дела обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательства от лица, у которого оно находится, в случае, если участник дела не имеет возможности самостоятельно получить необходимое доказательство. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Арбитражный суд самостоятельно оценивает наличие или отсутствие у обратившегося с ходатайством участника дела возможности самостоятельно получить необходимое доказательство и разрешает ходатайство по существу.

Довод конкурсного управляющего о необоснованном отказе суда первой инстанции в истребовании у АО «НПП «Компенсатор» сведений о конечных бенефициарах на дату получения запроса и конкретные даты, а также контактных данных бенефициарных владельцев и их представителей не принимается апелляционным судом, поскольку не подтверждены ни невозможность получения соответствующих сведений самостоятельно, ни наличие указанных сведений у ответчика по обособленному спору притом, что относимость этих документов к возможности пополнения конкурсной массы должника не подтверждена.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 270 ч. 3, 272 ч. 4 п. 3, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 21.08.2020 отменить в части.

Обязать АО «НПП «Компенсатор» (ИНН <***>) передать финансовому управляющему ФИО4 сведения о размере долей/акций, принадлежавших ФИО3 напрямую или опосредованно (через контролируемые им компании и/или физических лиц) в уставном капитале АО «НПП «Компенсатор», в том числе информацию об отчуждении, передаче или обремени правами третьих лиц таких долей/акций с предоставлением надлежаще заверенных копий договоров и соглашений об их отчуждении (передаче/обременении), а также сведения о расчетах ФИО3 по таким сделкам.

В остальной части определение арбитражного суда первой инстанции от 21.08.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.А. Морозова

И.Ю. Тойвонен