Гражданский кодекс часть 1

при участии от ЗАО «Интертракт» Торчинского Э.Э. (доверенность от 17.11.2003), адвоката Минкина Н.Б. (доверенность от 09.02.2004 № 14), от КУГИ Овчинникова Г.А. (доверенность от 31.12.2003 № 8172-42), от ОАО «Электроаппарат» Нуруллина К.Р. (доверенность от 05.09.2003 № 64), адвоката Моисеева Н.Г. (доверенность от 01.07.2003 № 43), от ГБР Черновой В.О. (доверенность от 05.01.2004 № 8),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества высоковольтного оборудования «Электроаппарат» и Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга на решение от 22.09.2003 (судья Корж Н.Я.) и постановление апелляционной инстанции от 26.11.2003 (судьи Маркин С.Ф., Спецакова Т.Е., Цурбина С.И.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-30909/02,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Интертракт» (далее – ЗАО «Интертракт») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее – КУГИ), государственному учреждению юстиции «Городское бюро регистрации прав на недвижимость» (далее – ГБР) о признании недействительным утвержденного КУГИ 09.03.93 плана приватизации государственного предприятия «Электроаппарат» в части включения в него зданий, сооружений и передаточных устройств заготовительно-складской базы «Предпортовая»; признании недействительной государственной регистрации права собственности открытого акционерного общества высоковольтного оборудования «Электроаппарат» (далее – ОАО «Электроаппарат») на здания, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, 1-й Предпортовый проезд, д. 11, лит. А, Б; признании права собственности истца на указанные здания.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ОАО «Электроаппарат».

Решением от 05.12.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.02.2003, заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2003 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

Протокольным определением от 05.08.2003 ОАО «Электроаппарат» привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

В процессе нового рассмотрения дела ЗАО «Интертракт» дополнило основания заявленных требований указанием на то, что в настоящее время спорное имущество в связи с его реконструкцией и увеличением стоимости за счет значительных вложений представляет собой новые объекты по сравнению с теми, которые передавались в уставный капитал истца.

Решением от 22.09.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.11.2003, иск удовлетворен.

ОАО «Электроаппарат» в кассационной жалобе просит отменить указанные решение и постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом обеих инстанций норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, согласия собственника в лице уполномоченного органа на внесение спорных объектов в уставный капитал истца получено не было; вывод суда о передаче в уставный капитал созданного общества имущества в натуре не соответствует материалам дела; суд не исследовал вопрос о том, что именно является объектом оспариваемого права.

КУГИ в кассационной жалобе также просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и неверное установление фактических обстоятельств по делу, приводя в обоснование своей позиции доводы, аналогичные доводам ОАО «Электроаппарат», считая, что достаточных доказательств возникновения у истца права собственности на спорное имущество не представлено.

ЗАО «Интертракт» в отзыве на кассационные жалобы просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая, что они соответствуют нормам права и материалам дела и что при повторном рассмотрении спора суд выполнил все указания кассационной инстанции, изложенные в ее постановлении от 15.04.2003.

В судебном заседании представители ОАО «Электроаппарат» и КУГИ поддержали свои кассационные жалобы. Представители ЗАО «Интертракт» против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель ГБР поддержал позицию КУГИ, указав, что по представленным на регистрацию документам оснований для отказа в государственной регистрации права собственности ОАО «Электроаппарат» не имелось.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору от 20.07.92, зарегистрированному 08.09.92, о создании совместного предприятия в форме акционерного общества закрытого типа «Интертракт» (правопредшественник истца, далее – АОЗТ «Интертракт») одним из его участников являлось объединение «Электроаппарат», вклад которого составляет 30% уставного капитала общества, что соответствует 600 акциям на сумму 6000000 неденоминированных рублей.

Для формирования своей доли в уставном капитале объединение «Электроаппарат» передало АОЗТ «Интертракт» по акту от 30.09.92 здания, сооружения, передаточные устройства заготовительно-складской базы «Предпортовая» остаточной стоимостью 2 372 560 руб. 72 коп., восстановительной стоимостью - 5 931 403 руб. 01 коп.

АОЗТ «Интертракт» зарегистрировано Комитетом по внешним связям мэрии Санкт-Петербурга 08.09.92.

Согласно утвержденному КУГИ 09.03.93 плану приватизации объединения «Электроаппарат» путем преобразования в акционерное общество спорное имущество вошло в состав приватизированного имущества. На основании плана приватизации и уведомлений Фонда имущества Санкт-Петербурга ГБР произвело 30.12.99 государственную регистрацию права собственности ОАО «Электроаппарат» на здания, расположенные по указанному выше адресу, лит. А и Б.

ЗАО «Интертракт», считая, что с момента внесения имущества в уставный капитал АОЗТ «Интертракт» оно стало собственником данного имущества, в связи с чем включение этих объектов в план приватизации объединения «Электроаппарат» незаконно, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу действовавшего на момент создания АОЗТ «Интертракт» законодательства (Постановление Совета Министров СССР от 13.01.87 № 49, статья 5 Закона РСФСР «О собственности в РСФСР», Положение об акционерных обществах, утвержденное постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 №601) государственное предприятие было вправе выступить участником совместного предприятия, создаваемого в форме акционерного общества. Вкладом участника общества в уставный фонд могли быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, а также права пользования названным имуществом.

Исследовав в совокупности и взаимосвязи собранные по делу доказательства, оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правомерному выводу, что в уставный капитал АОЗТ «Интертракт» было внесено имущество заготовительно-складской базы «Предпортовая» в натуре.

По смыслу пункта 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 № 6/8 о передаче в уставный капитал создаваемого хозяйственного общества не имущества в натуре, а лишь права пользования им должно быть непосредственно указано в учредительных документах общества. При отсутствии таких указаний следует исходить из того, что учредителем вносится имущество в натуре.

Ни в учредительном договоре, ни в уставе АОЗТ «Интертракт» не содержится положений, свидетельствующих о том, что один из участников – объединение «Электроаппарат» - в качестве вклада в уставный капитал вносит права пользования имуществом. Акт приемки-передачи от 30.09.92, в наименовании которого указано на передачу имущества в пользование, достаточным доказательством внесения вклада в виде имущественных прав служить не может, поскольку не относится к учредительным документам юридического лица. Кроме того, внесение в качестве вклада права пользования имуществом предполагает определение условий такого пользования, в частности о сроке – ограничено ли пользование во времени или оно предоставляется на весь период деятельности общества. Подобных данных в учредительных документах АОЗТ «Интертракт» также не содержится.

Устанавливая, в какой форме объединение «Электроаппарат» внесло вклад в уставный капитал созданного акционерного общества, суд обоснованно принял во внимание, что АОЗТ «Интертракт» с момента передачи ему спорного имущества относилось к нему как к своему собственному, учитывая его на своем балансе, включив в налогооблагаемую базу, оформив с КУГИ земельные отношения по поводу участка, занятого базой, проводя реконструкцию объекта.

Кассационная инстанция находит соответствующим материалам дела и вывод судебных инстанций о надлежащем согласовании с собственником вопроса о внесении вклада в уставный капитал совместного предприятия. Согласно действовавшему в Санкт-Петербурге порядку регистрации предприятий с участием иностранного капитала, установленному распоряжением мэра Санкт-Петербурга от 16.09.91 № 417-р, контроль со стороны собственника за формированием уставного фонда создаваемых предприятий осуществлялся путем проставления соответствующего штампа на учредительных документах независимо от формы вклада. Иного порядка согласования предусмотрено не было. Поэтому довод КУГИ о том, что в данном случае следует считать согласованной только передачу права пользования, но не имущества в натуре, правомерно отклонен судебными инстанциями.

К тому же в данном случае имеется спор о праве между двумя хозяйственными обществами; имущество из государственной собственности выбыло, против чего КУГИ не возражает, и о возврате данного имущества в государственную собственность речи нет. Таким образом, признание права на данные объекты за тем или иным акционерным обществом не нарушает прав и интересов государства в лице КУГИ.

В соответствии со статьями 14, 26 Закона РСФСР «О собственности в РСФСР» хозяйственные общества обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участников. Следовательно, с момента внесения объединением «Электроаппарат» имущества заготовительно-складской базы «Предпортовая» в уставный капитал АОЗТ «Интертракт» последнее стало его собственником, а оснований для включения данного имущества в план приватизации объединения «Электроаппарат» не имелось.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о недействительности плана приватизации объединения «Электроаппарат» в соответствующей части, а также произведенной на основании плана приватизации государственной регистрации права собственности ОАО «Электроаппарат» на два объекта недвижимости, признал за ЗАО «Интертракт» право собственности на спорное имущество и удовлетворил заявленные требования.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку выводов суда об установленных им обстоятельствах, в то время как кассационная инстанция не находит эти выводы не соответствующими материалам дела, считая, что нормы материального права к установленным судом на основании полного и всестороннего изучения материалов дела обстоятельствам применены правильно.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение от 22.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 26.11.2003 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-30909/02 оставить без изменения, а кассационные жалобы открытого акционерного общества высоковольтного оборудования «Электроаппарат» и Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Сергеева

Судьи И.Л. Грачева

Г.М. Рудницкий

2.2.8.1, 2.9.1, 3.6, 3.10, 6.5