Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-31315/2017 ) (Общества с ограниченной ответственностью «ППТК-Логистика»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2017 по делу № А56-31517/2017 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску (заявлению)

Общества с ограниченной ответственностью «ППТК-Логистика»

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Энергостроймонтаж»

2) Акционерному обществу «Промышленный энергетический банк»

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ППТК-Логистика» (далее – истец, ООО «ППТК-Логистика») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями признать недействительным Соглашение от 25.11.2015 к договору банковского счета № 1221 от 04.10.2007, заключенное между ООО «Энергостроймонтаж» (далее - ответчик 1, Общество) и АО «Промэнергобанк» (далее - ответчик 2, Банк); признать недействительным Соглашение от 20.06.2016 об изменении Соглашения от 25.11.2015 к договору банковского счета № 1221 от 04.10.2007, заключенное между АО «Промэнергобанк» и ООО «Энергостроймонтаж»; признать недействительным Договор об открытии кредитной линии № 78 от 25.11.2015, заключенный между АО «Промэнергобанк» и ООО «Энергостроймонтаж» (с учетом уточнения исковых требований, заявленных и принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2017 в удовлетворении искового заявления отказано.

ООО «ППТК-Логистика» обратилось с апелляционной жалобой, в которой решение арбитражного суда первой инстанции просило отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не исследована и не дана оценка заявлению истца об изменении основания иска, а также доводам истца относительно одобрения Советом директоров всех существенных условий договора. Решение Совета директоров ООО «Энергостроймонтаж» об утверждении оспариваемых сделок отсутствовало.

В судебном заседании представитель АО «Промэнергобанк» представил письменные пояснения, в которых по доводам жалобы возражал, просил оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, что в силу части 2 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Энергостроймонтаж» зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу 26.09.2007 за основным государственным регистрационным номером 1077847607540, обществу присвоен идентификационный номер налогоплательщика 7801449111. Истец является единственным участником Общества.

25.11.2015 между Банком и обществом (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии №78, согласно которому Банк обязуется предоставить заемщику кредит в виде открытия кредитной линии с лимитов выдач 15.000.000 руб. под 17% годовых окончательный срок погашения 18.11.2016.

Соглашением от 29.02.2016 №2 к договору об открытии кредитной линии №78 стороны предусмотрели предоставление Банком транша на сумму 10.000.000 руб. сроком с 29.02.2016 по 18.11.2016.

25.11.2015 между Банком и Обществом (заемщик) было заключено соглашение к договору банковского счета №121 от 04.10.2007, согласно которому Банк предоставляет заемщику денежные средства путем кредитования расчетного счета с лимитом 35.000.000 руб. на срок разового кредитования 60 календарных дней под 17% годовых.

Соглашением от 20.06.2016 стороны согласовали срок разового кредитования по Соглашению от 25.11.2017 до 33 календарных дней.

В соответствии с пунктом 14.2.21 Устава общества к компетенции Совета директоров отнесено утверждение сделок по совершению финансовых вложений, привлечению Обществом ссуд, кредитов, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю, передачи имущества в залог.

Указывая на то, что оспариваемые сделки являются крупными сделками, совершенными в нарушение порядка одобрения, ссылаясь на положения части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с учетом ходатайства об изменении основания иска, заявленного в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств того, что оспариваемые сделки являлись для Общества крупными сделками, учитывая наличие протоколов решений Совета директоров общества от 18.11.2017, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, исследовав доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции с учетом следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из пункта 4 той же статьи следует, что в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В рассматриваемом случае, согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу общества по состоянию на 30.09.2015 (л.д.42-44) активы ООО «Энергостроймонтаж» составляли 685.675.000 руб.

Так, 25 процентов от балансовой стоимости активов общества составляет 171.418.750 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что получение обществом кредитов на суммы 15.000.000 руб. и 35.000.000 руб. не являлись для ООО «Энергостроймонтаж» крупными сделками, следовательно, не требовали их одобрения в порядке статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать, что Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из разъяснений, данных в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Согласно пункту 14.2.21 Устава общества к компетенции Совета директоров отнесено утверждение сделок по совершению финансовых вложений, привлечению Обществом ссуд, кредитов, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю, передачи имущества в залог.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, представленными в материалы дела протоколами совета директоров ООО «Энергостроймонтаж» от 18.11.2015 подтверждается принятие им решения об одобрении совершения сделок по предоставлению обществу денежных средств в размере 15.000.000 руб. под проценты из расчета 17 % годовых на срок до 18.11.2016, в размере 35.000.000 руб. под проценты из расчета 17 % годовых на срок – 60 дней (л.д. 45-46).

В заседании приняли участие 3 члена Совета директоров - ФИО2, ФИО3, ФИО4 Кворум имелся, заседание правомочно было принимать решения по всем вопросам повестки заседания.

Ходатайства о фальсификации протоколов заседания Совета директоров от 18.11.2015, лицами, участвующими в деле, не заявлялось. Доказательства того, что вышеуказанные протоколы об одобрении сделок были признаны недействительными, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, доводы подателя апелляционной жалобы о том, что ответчиками нарушен порядок одобрения Соглашения от 25.11.2015 к договору банковского счета № 1221 от 04.10.2007, а также Договора об открытии кредитной линии № 78 от 25.11.2015, необоснованны.

Что касается Соглашения от 20.06.2016 об изменении Соглашения от 25.11.2015, основания для признания его недействительным по приведенным в апелляционной жалобе доводам также отсутствовали.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в том числе если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них должен доказать истец.

Податель жалобы, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствующих доказательств суду не представил.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2017 по делу № А56-31517/2017 является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2017 по делу № А56-31517/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина