Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20283/2017) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2017 г. по делу № А56-3191/2017 (судья С.А. Дашковская), принятое

по иску ФИО3

к АО «ЗауберБанк» и ООО «ТДВ-Авто»

о признании сделки недействительной

установил:

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью «ТДВ-Авто» (далее – Общество) ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к акционерному обществу «ЗауберБанк» (далее – ответчик-1, Банк) и Обществу (далее также – ответчик-2) о признании недействительным заключенного ответчиками дополнительного соглашения от 06.04.2016 г. (далее – Соглашение) к договору уступки прав требования долга по кредитному договору от 10.07.2015 г. (далее – Договор) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления условий кредитного договора в первоначальной трактовке.

Решением суда от 26.06.2017 г. в иске отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, мотивируя жалобу несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального и процессуального права, и - в частности - ссылаясь на доводы, приведенные им в обоснование иска, а именно – квалификацию оспариваемого Соглашения, как крупной для Общества сделки, что в силу отсутствия его одобрения решением участников Общества влечет его недействительность.

В этой связи, как ссылается истец, Банк при заключении сделки знал о ее крупном характере, эта сделка не является совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, в то же время она является самостоятельной сделкой и требовала ее одобрения участниками Общества, при том, что, по мнению подателя жалобы, сделка по изменению валюты платежа по Договору является новацией, Банк надлежаще не обосновал необходимость изменения условий обязательства, а заключение сделки безусловно повлекло причинение убытков Обществу в силу разницы валютных курсов на момент ее совершения и на данный момент (момент предъявления иска), в связи с чем размер обязательств Общества увеличился; кроме того, сделка, как полагает истец, совершена также при злоупотреблении правом, что влечет признание ее недействительной также и на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ.

В заседании апелляционного суда истец поддержал доводы своей жалобы, Банк возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Общество отзыв (возражения) на жалобу не представило, в заседание не явилось, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещено (считается надлежаще извещенным как в соответствии с частью 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ в связи с возвратом отделением связи направленного ему по единственному имеющемуся в материалах дела адресу почтового отправления с копией определения о назначении судебного заседания, так и в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ)), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, в соответствии с условиями Договора Банк (цедент) уступл, а Общество (цессионарий) приняло право требования к заемщику/должнику по кредитному договору от 08.09.2014 г. № 78-КЛВ-24 на сумму 2 281 414 долларов США 61 цент, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие права, связанные с правом требования по указанному договору.

Пунктом 1.4 Договора предусмотрено, что цессионарий выплачивает цеденту договорную сумму в размерах, в сроки и в порядке, предусмотренными отдельным соглашением сторон (соглашение о передаче прав и порядке расчетов), являющимся приложением № 1 к Договору, согласно пункту 2 которого (данного приложения) цессионарий выплачивает цеденту договорную сумму 2829009 долларов США 16 центов в соответствии с согласованным в этом пункте графиком.

Договор одобрен в качестве крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, решением единственного участника Общества от 10.07.2015 г. (данный вывод истец в апелляционной жалобе не оспаривает, ссылаясь только на то, что договор одобрен не ей, а предыдущим участником).

Впоследствие ответчиками заключено Соглашение, из пункта 1 которого следует, что в связи с изменением рыночных условий стороны пришли к соглашению о внесении изменений в приложение № 1 к Договору, а также об изменении порядка и валюты расчетов и об установлении нового графика платежей; при этом, сторонами подтверждено, что по состоянию на 06.04.2016 г. остаток задолженности цессионария перед цедентом составляет 2 728 312,54 долларов США, в том числе 112 089,17 - долларов США просроченная задолженность; также в Соглашении стороны решили изменить валюту требований с долларов США на рубли РФ и определили курс на дату подписания Соглашения за 1 доллар США в размере 68 руб. 49 коп., в связи с чем согласовали, что остаток задолженности цессионария перед цедентом на дату подписания Соглашения составляет 186 862 125 руб. 86 коп.

Ссылаясь на отсутствие одобрения Соглашения как крупной сделки, и указывая, что при изменении валюты платежа Общество понесло убытки в размере 21 571 934,06 руб., поскольку на момент предъявления иска курс валют составляет 60,51 руб., истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Однако суд первой инстанции, руководствуясь помимо прочего пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ, пунктами 1, 2, 3 и 5 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28), не нашел оснований согласиться с утверждением истца о необходимости одобрения оспариваемой сделки в предусмотренном указанными нормами и разъяснениями порядке (решением общего собрания участников или единственного участника) и об убыточности Соглашения для Общества, поскольку заключая Соглашение, ответчики реализовали права, предоставленные им нормами статей 317 и 421 Гражданского кодекса РФ; достоверность представленных Банком сведений о существовании в период, предшествующий заключению Соглашения, риска существенного увеличения курса доллара США по сравнению с указанным в Соглашении с учетом имевшейся динамики (л.д. 99-100), заинтересованными лицами не оспорена, а условия Соглашения позволяют сделать вывод о том, что при заключении данной сделки Общество рассчитывало на получение имущественной выгоды при соответствующем изменении курса доллара США; при том, что оснований полагать, что установленный Соглашением курс существенно отличается от установленного Банком России на соответствующую дату, исходя из материалов дела, не имеется, как не имеется в деле и доказательств того, что Соглашение изначально заключалось с целью его неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Также, как указал суд, истцом не приведены обстоятельства, в силу которых сумма, на которую изменяется цена Договора, должна определяться с учетом курса доллара США, действующего на дату предъявления иска, поскольку такой подход не основан ни на одной из норм материального права, подлежащих применению к рассматриваемым правоотношениям, а при отсутствии доказательств иного суд исходит из того, что невыгодность сделки для Общества не была очевидной на момент ее совершения.

С учетом этого, по мнению суда, истцом документально не подтвержден факт нарушения его прав и законных интересов заключением Соглашения и не доказано, что непосредственно совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или истцу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, что в силу пункта 5 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований; кроме того, суд сослался на пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в данном случае доводы истца фактически сводятся к утверждению о несоблюдении требований Закона единоличным исполнительным органом Общества, а предъявляя иск об оспаривании Соглашения, истец действует недобросовестно, в связи с чем его действия по существу направлены на возложение на контрагента Общества бремени негативных последствий поведения генерального директора – органа, подконтрольного только самому истцу как единственному участнику Общества.

С учетом изложенного суд не усмотрел оснований для судебной защиты прав истца.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных по результатам полного и всестороннего исследования и оценки имеющихся в деле доказательств и позиций сторон, отклоняя соответствующие доводы апелляционной жалобы, поскольку они не нашли своего подтверждения в представленных документах (противоречат материалам дела), и исходя в первую очередь из того, что истцом, как правильно отметил суд первой инстанции, не доказан факт очевидности на момент совершения сделки ее невыгодности для Общества, которая обнаружилась или возникла впоследствии, а равно как и то, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, что является условием для признания сделки недействительной с учетом указанных выше разъяснений, содержащихся в Постановлении № 28, поскольку сделка совершалась в период нестабильности валютного курса (роста курса доллара и снижения курса рубля), в связи с чем сделка как раз была направлена на защиту интересов Общества, а последующее изменение валютных корректировок не в его пользу стороны сделки совершенно очевидно предполагать с достаточной степенью уверенности и при соблюдении должной степени осмотрительности, разумности и добросовестности не могли.

Также суд отмечает, что каких-либо новых обязательств Общество в соответствии с Соглашением на себя не брало, с учетом чего (помимо прочего) оспариваемая сделка также отвечает и признакам совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, как не доказал истец и признаков злоупотребления правом со стороны кого-либо из лиц, участвующих в заключении (оформлении) сделки, и в частности – наличия у них воли на причинение вреда Обществу или его участникам.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2017 г. по делу № А56-3191/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина

ФИО4