Гражданский кодекс часть 1

от ответчика: от АО «Регистраторское общество «СТАТУС» - не явился, извещен; от АО «Рыбколхоз «Прогресс» - представитель ФИО2 по доверенности от 22.11.2017 г.

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-587/2018 ) М.А. Якуба на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2017 г. по делу № А56-32508/2017 (судья Е.В.Малышева), принятое

по иску ФИО1

к АО «Регистраторское общество «СТАТУС» и АО «Рыбколхоз «Прогресс»

третье лицо: нотариус ФИО3

об установлении факта принадлежности акций на основании договора купли-продажи № 38 от 17.10.2002 г., признании права собственности, обязании внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к закрытому акционерному общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (далее – ответчик-1, Регистратор) и акционерному обществу «Рыбколхоз «Прогресс» (далее – ответчик-2, Общество) об установлении факта принадлежности акций Общества ФИО4 на основании договора купли-продажи № 38 от 17.10.2002 г., признании за истцом права собственности на эти акции, а также обязании Регистратора внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о ФИО4, как о владельце спорных акций по указанному договору, и о переходе прав собственности на них в порядке наследования ФИО1 с открытием лицевого счета.

В качестве третьего лица к участию в деле привечен нотариус ФИО3; кроме того, в ходе рассмотрения спора – определением от 29.11.2017 г. - ответчик-2 в порядке процессуального правопреемства заменен на общество с ограниченной ответственностью «Рыбколхоз «Прогресс» (в связи с реорганизацией в форме преобразования), а решением суда от 30.11.2017 г. в удовлетворении иска отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, вынести по делу новый судебный акт, мотивируя жалобу неправильным определением судом первой инстанции имеющих значение для дела обстоятельств, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права (в и частности – применением закона, не подлежащего применению), а также недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, и именно, указывая, что на момент подачи иска у ФИО1 имелись лишь общие сведения о наличии акций у ее умершего отца (ФИО4), уже в ходе рассмотрения дела Обществом представлено передаточное распоряжение о передаче ФИО4 спорных акций, в отношении которого истцом заявлено о фальсификации (с предоставлением заключения специалиста о вероятном несоответствии подписи ФИО4 на нем), а также заявлено ходатайство о назначении экспертизы в отношении этого распоряжения при отсутствии со стороны Общества его оригинала.

В этой связи истец полагает ошибочным вывод суда о том, что последнее заявление и ходатайство не имеют отношения к делу с учетом предмета заявленных требований, поскольку в действительности вопрос о наличии договора 2008 г. об отчуждении ФИО4 своих акций имеет значение для разрешения вопроса о принадлежности ему (его наследнику – ФИО1) акций, как не согласен податель жалобы с учетом этого и с отказом суда в принятии дополнительных исковых требований – о признании недействительной записи о списании с лицевого счета ФИО4 акций на основании указанного договора (передаточного распоряжения) – которые непосредственно связаны с изначально заявленными требованиями; кроме того, по мнению истца, является неправомерным и замена судом в порядке процессуального правопреемства (осуществлено отдельным определением, обжалованным ФИО1 в самостоятельном порядке), поскольку правопреемник ответчика-2 – общество с ограниченной ответственностью не имеет никакого отношения к спорным акциям, а производство по делу в этом случае (в связи с реорганизацией ационерного общества в ООО) подлежало прекращению на основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а все зависимости от вышеизложенного требования о признании за ФИО4 акций, приобретенных по договору 2002 г. подлежали удовлетворению, в т.ч. исходя из обеспечения возможности дальнейшей защиты истцом свои прав.

В заседании апелляционного суда истец поддержал доводы своей жалобы, Общество возражало против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Ответчик-1 и третье лицо в заседание не явились, однако при этом о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие; при этом Регистратор через суд первой инстанции направил отзыв на жалобу, в котором он указывает на прекращение его деятельности по ведению реестра акционеров АО «Рыбколхоз «Прогресс» в связи с преобразованием последнего в ООО и прекращением соответствующего договора, ввиду чего заявленные истцом требования (и в частности – о внесении записей в реестр акционеров) являются неисполнимыми.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, закрытое акционерное общество «Рыбколхоз «Прогресс» создано 10.12.1995 г. и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

17.10.2002 г. между ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» и ФИО4 был заключен договор купли-продажи акций № 38, согласно которому Общество в качестве номинального держателя продало ФИО4 20 478 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс», номинальной стоимостью 40 копеек каждая, что составляет 14,32 % от уставного капитала, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-08872-J, а 20.05.2008 г. в реестре акционеров Общества был зарегистрирован переход права собственности на 20 478 акций именных обыкновенных от ФИО4 к ФИО5 на основании передаточного распоряжения от 29.04.2008 г., копия которого представлена Обществом.

При этом, как установил суд, в соответствии с частью 1 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в период с 15.04.2015 по 05.10.2017 г. держателем реестра акционеров АО «Рыбколхоз «Прогресс» являлось АО «Регистраторское общество «Статус», а до этого момента реестр акционеров велся самим Обществом; при том, что 02.12.2016 г. ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» изменило наименование на АО «Рыбколхоз «Прогресс» в связи с изменениями в законодательстве, а 05.10.2017 г. АО «Рыбколхоз «Прогресс» было реорганизовано в форме преобразования в ООО «Рыбколхоз «Прогресс», ОГРН <***>.

В этой связи и со ссылкой на пункт 1 статья 87 Гражданского кодекса РФ суд признал, что в настоящий момент акций уже нет, ответчик-1 перестал являться регистратором ответчика-2, вследствие чего удовлетворение заявленных требований путем признания за истцом права на акции невозможно; кроме того, по мнению суда, требование о признании права на акции, с учетом наличия информации об отчуждении этих акций другому физическому лицу, обращено к ненадлежащему ответчику, при том, что факт принадлежности ранее ФИО4 права собственности на 20 478 акций на основании договора купли-продажи 17.10.2002 г., никто из ответчиков не оспаривает; таким образом (с учетом изложенного), по мнению суда, истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, в связи с чем в иске надлежит отказать.

При этом, истцом было заявлено о фальсификации подписи ФИО4 на передаточном распоряжении от 29.04.2008 г. (помимо истребования документов, назначении судебной экспертизы и вызове свидетеля ФИО5), однако суд, разъяснив уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, о чем отобрал у сторон расписку, в то же время с учетом первоначально заявленных требований к ответчикам не усмотрел оснований для проверки заявления о фальсификации (как и удовлетворения указанных ходатайств), с учетом того, какое значение при рассмотрении заявленных требований имеет передаточное распоряжение, подпись ФИО4 на котором оспаривается истцом, и того, что ни один из ответчиков получателем акций по данному передаточному распоряжению не является, как отказал суд и в принятии к производству заявленных истцом уточнений исковых требований (о признании недействительными записи о списании с лицевого счета ФИО4 в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Рыбколхоз «Прогресс» за 2008 г. принадлежащих ему на праве собственности 20 478 акций именных обыкновенных и всех последующих записей о движении этих акций), указав в этой связи, что данное уточнение является дополнительным требованием, которое не было заявлено ранее, что противоречит статье 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при том, что отказ в принятии к производству заявленных истцом дополнений для рассмотрения в рамках настоящего дела, не препятствует ему обратиться в суд с аналогичными требованиями с самостоятельным иском.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, отклоняя доводы жалобы, как не влияющие на данные выводы и исходя из того, что с учетом изложенных обстоятельств удовлетворение иска в изначально заявленном виде в части установления факта принадлежности акций Общества ФИО4 на основании договора купли-продажи № 38 от 17.10.2002 г. и обязании Регистратора внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о ФИО4, как о владельце спорных акций по указанному договору, не направлено на защиту прав истца (что – наличие нарушенных права - в силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ является условием для обращения в суд и – как следствие – защиты прав истца в судебном порядке), а в части признания за истцом права собственности на эти акции и обязании Регистратора внести запись о переходе прав собственности на них в порядке наследования ФИО1 с открытием лицевого счета – требования не подлежат удовлетворению в связи с наличием доказательств перехода прав на эти акции (их отчуждения ФИО4) иному лицу - ФИО5.

В этой связи дополнительное требование истца (о признании недействительными записи о списании с лицевого счета ФИО4 принадлежащих ему на праве собственности акций и всех последующих записей о движении этих акций) является новым, поскольку имеет как новый предмет, так и новые основания под собой, в связи с чем и в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для принятия этого дополнения (при наличии истца права заявить эти требования в самостоятельном порядке), при том, что сама по себе связанность этих требований в силу указанной нормы не влечет возможность их совместного рассмотрения (принятия судом дополнительных требований), а равно как с учетом изложенного обоснованно не усмотрел суд и условий для разрешения заявления истца о фальсификации и связанных с этим ходатайств (о вызове свидетеля, назначении экспертизы и т.д.).

Кроме того, как правильно отметили ответчики, заявленные требования не подлежали удовлетворению и в силу их неисполнимости ввиду реорганизации Общества и, как следствие, исключения спорных акций из гражданского оборота (их замены долями в уставном капиталя Общества), при том, что законность определения суда первой инстанции о проведенной процессуальной замене ответчика-2 уже было предметом оценки апелляционного суда (определение оставлено в силе) при наличии при этом у истца праве с учетом изложенного предъявить к Обществу иные требования в отдельном, самостоятельном, порядке, вытекающие из факта такой реорганизации (взыскании убытков, признания недействительными тех или иных решений, признании права на доли в уставном капитале и т.д.) при наличии к тому достаточных оснований.

Таким образом апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2017 г. по делу № А56-32508/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу М.А. Якуба - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

К.Г. Казарян

ФИО6