Гражданский кодекс часть 1

при участии ФИО1 (паспорт), его представителей ФИО2, ФИО3 (доверенности от 15.07.2014, от 07.03.2015 соответственно), от ФИО4 представителя ФИО2 (доверенность от 14.06.2014), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 25.12.2013),

рассмотрев 26.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственный Центр мостов» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу № А56-32748/2014,

у с т а н о в и л:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-Производственный Центр мостов», место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Рихарда Зорге, д. 10, ОГРН <***> (далее – ООО «НПЦ мостов»), и ФИО4 о признании недействительными договора от 08.08.2011 беспроцентного денежного займа и соглашения к нему от 08.10.2012 № 1, договоров от 15.03.2012, 17.09.2012, 27.09.2012 беспроцентного денежного займа и соглашения от 28.12.2012 № 1 о прощении долга по договору займа от 27.09.2012, заключенных ответчиками.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечен ФИО1.

Решением от 15.09.2014 в иске отказано.

Постановлением от 24.12.2014 суд апелляционной инстанции исключил из мотивировочной части решения вывод о причинении ООО «НПЦ мостов» убытков в результате совершения спорных сделок, а в остальной части оставил решение без изменения.

В кассационной жалобе ООО «НПЦ мостов» просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск.

Податель жалобы ссылается на то, что договоры займа, заключенные ООО «НПЦ мостов» и ФИО4, не могут рассматриваться как сделки, совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку договоры займа, заключенные с другими работниками общества, содержали иные условия; ФИО4 и участник ООО «НПЦ мостов» ФИО1 являются аффилированными лицами; вывод судов о пропуске срока исковой давности неправомерен, так как совершение спорных сделок не было своевременно отражено в бухгалтерском учете ООО «НПЦ мостов»; суд апелляционной инстанции неверно исключил из решения от 15.09.2014 вывод о причинении ООО «НПЦ мостов» убытков в результате заключения договоров займа с ФИО4

В судебном заседании представитель ФИО5 поддержал доводы жалобы в полном объеме.

ФИО1, его представители, а также представитель ФИО4 просили оставить решение от 15.09.2014 и постановление от 24.12.2014 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО5 и ФИО1 являются участниками ООО «НПЦ мостов», каждому из них принадлежат доли в размере 50% в уставном капитале.

ООО «НПЦ мостов» (займодавец) и ФИО4 (заемщик) заключили договор от 08.08.2011 беспроцентного денежного займа, по которому займодавец предоставил заемщику 1 600 000 руб. Возврат данной суммы по условиям договора осуществлялся путем удержания 10 000 руб. ежемесячно из заработной платы заемщика в течение 160 месяцев, начиная с августа 2011 года. При этом вся сумма подлежала возвращению не позднее декабря 2024 года.

Впоследствии стороны договора заключили соглашение от 08.10.2012 № 1, согласно которому заемщик обязался возвратить займодавцу 52 325 руб. 14 коп., а займодавец освободил заемщика от выплаты оставшейся задолженности в сумме 1 380 000 руб. Возвращение указанной суммы должно было осуществляться путем ее удержания из дивидендов, причитающихся ФИО1

ООО «НПЦ мостов» (займодавец) и ФИО4 (заемщик) заключили договор от 15.03.2012 беспроцентного займа, по которому займодавец предоставил заемщику 400 000 руб. Возврат данной суммы по условиям договора осуществлялся путем удержания 10 000 руб. ежемесячно из заработной платы заемщика в течение 40 месяцев, начиная с марта 2014 года. При этом вся сумма подлежала возвращению не позднее 31 июля 2017 года.

ООО «НПЦ мостов» (займодавец) и ФИО4 (заемщик) заключили договор от 17.09.2012 беспроцентного займа, по которому займодавец предоставил заемщику 500 000 руб. Возврат данной суммы по условиям договора осуществлялся путем удержания 10 000 руб. ежемесячно из заработной платы заемщика в течение 50 месяцев, начиная с марта 2014 года. При этом вся сумма подлежала возвращению не позднее 31 мая 2018 года.

ООО «НПЦ мостов» (займодавец) и ФИО4 (заемщик) заключили договор от 27.09.2012 беспроцентного займа, по которому займодавец предоставил заемщику 169 309 руб. 84 коп. Возврат данной суммы по условиям договора осуществлялся путем удержания 9 959 руб. 40 коп. ежемесячно из заработной платы заемщика в течение 17 месяцев, начиная с октября 2012 года. При этом вся сумма подлежала возвращению не позднее 31 марта 2014 года.

Соглашением от 28.12.2012 № 1 стороны договора от 27.09.2012 установили, что займодавец освобождает заемщика от погашения оставшейся части задолженности в сумме 139 431 руб. 64 коп.

Указанные договоры беспроцентного займа и соглашения к ним подписаны от имени ООО «НПЦ мостов» заместителем генерального директора ФИО1, действующим по доверенности.

Ссылаясь на то, что указанные договоры и соглашения представляют собой сделки с заинтересованностью, однако они не были одобрены в установленном законом порядке, ФИО5 обратился в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Закона об обществах.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что ФИО5 пропустил срок исковой давности. Истец является участником ООО «НПЦ мостов» и его генеральным директором, в связи с чем он имел возможность получить сведения о заключении спорных договоров займа и соглашений к ним. В бухгалтерском балансе общества за 2012 год, подписанном ФИО5, имеются сведения об увеличении дебиторской задолженности.

Кроме того, беспроцентные займы выдавались другим работникам ООО «НПЦ мостов», а именно ФИО7, ФИО8 и ФИО9, а также самому ФИО5 Следовательно, истец знал о том, что ООО «НПЦ мостов» предоставляет беспроцентные займы своим работникам.

Суды также верно учли отсутствие в материалах дела доказательств наличия родственных отношений между ФИО1 и ФИО4, в связи с чем у спорных договоров отсутствуют признаки сделок с заинтересованностью.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исключил из мотивировочной части решения от 15.09.2014 вывод о причинении ООО «НПЦ мостов» убытков в результате совершения спорных сделок, поскольку при установлении фактов пропуска срока исковой давности и отсутствия у договоров займа признаков сделок с заинтересованностью вопрос о наличии либо отсутствии убытков не подлежал исследованию судом.

Поскольку постановлением от 24.12.2014 изменена мотивировочная часть решения от 15.09.2014, суд кассационной инстанции оставляет без изменения постановление.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу № А56-32748/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственный Центр мостов» - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Н. Ковалев

С.Г. Колесникова