Постановление № А56-33439/14 от 28.05.2015 АС Северо-Западного округа

04 июня 2015 года

Дело № А56-33439/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 04.06.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В.,  судей Каменева А.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Аквапарк «Питерлэнд» ФИО1 (доверенность от 12.01.2015) и ФИО2 (доверенность от 02.09.2014), от ФИО3 ─ ФИО4 (доверенность от 28.08.2014),

рассмотрев 28.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2014 (судья
ФИО5) и постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 (судьи Слобожанина В.Б., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу № А56-33439/2014,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Аквапарк «Питерлэнд», место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 72, лит. «А»,
ОГРН 7847096838, 1127847096838 , ИНН 7814528297 (далее – Общество,
ООО «Аквапарк «Питерлэнд»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Третьяк Наталье Сергеевне о взыскании 262 851 руб. 40 коп. убытков, причиненных Обществу в период осуществления ответчиком полномочий генерального директора данной организации.

Решением суда первой инстанции от 03.09.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014, исковые требования Общества удовлетворены. С ФИО3 в пользу ООО «Аквапарк «Питерлэнд» взыскано 262 851 руб. 40 коп. убытков, а также 8257 руб. 02 коп. расходов по уплате госпошлины.

В кассационной жалобе ФИО3 просит указанные судебные акты отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает вынесенные по делу решение и постановление незаконными и  необоснованными, а выводы судов двух инстанций не соответствующими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

ФИО3 полагает, что суды необоснованно исключили из числа доказательств спорной трудовой договор на том лишь основании, что он подписан ответчиком как от имени работодателя, так и от работника.

При этом, по мнению подателя жалобы, суды не дали надлежащую оценку тому обстоятельству, что данный трудовой договор Обществом не был оспорен и воля сторон объективно выражена в данном документе.

Ответчик считает не основанным на нормах права и на представленных в дело доказательствах вывод судов первой и апелляционной инстанций  о том, что любые денежные выплаты, к котором относится в том числе и спорная денежная премия генеральному директору (директору), производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя (в данном случае – единственного участника Общества).

Кроме того, по мнению ФИО3, суд необоснованно возложил на нее бремя доказывания отсутствия факта нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

ФИО3 также считает ошибочным вывод апелляционной инстанции об отсутствии у ответчика полномочий для начисления себе премий.

ООО «Аквапарк «Питерлэнд»  в отзыве на кассационную жалобу просит оставить вынесенные по делу судебные акты в силе, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ООО «Аквапарк «Питерлэнд» возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, единственным участником Общества ФИО6 20.06.2012 было принято решение № 1/12 о назначении  ФИО3 на должность генерального директора указанной организации.

В соответствии с приказом от 20.06.2012 № 000058/1-пр ФИО3 была принята на работу в должности генерального директора ООО «Аквапарк «Питерлэнд» с ежемесячным окладом в размере 80 460 руб.

Решением единственного участника Общества от 30.12.2013 № 5/13 полномочия ФИО3 в указанной должности прекращены с той же даты.

На основании изданных ФИО3 в период с 31.08.2012 по 31.07.2013 приказов о поощрении ей лично было выплачены денежные премии на общую сумму в 262 851 руб. 40 коп., что подтверждается представленными в дело расчетными листками, списками о перечислении заработной платы и платежными поручениями.

Считая неправомерными действия ФИО3, выразившиеся в самостоятельном принятии решений о собственном поощрении, ООО «Аквапарк «Питерлэнд» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя иск Общества, суд первой инстанции указал, что решение вопроса о выплате единоличному исполнительному органу (в данном случае генеральному директору ФИО3) спорных премий относится к компетенции общего собрания его участников. Поскольку Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон
№ 14-ФЗ), а также уставом Общества не предусмотрено право ФИО3 устанавливать себе денежное вознаграждение и единственный участник Общества таких решений тоже не принимал, суд первой инстанции (с которым согласился  и суд апелляционной инстанции) пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик незаконно распорядился денежными средствами юридического лица, в связи с чем причинил последнему убытки в размере 262 851 руб. 40 коп.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктом 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей, должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 названной статьи 44 единоличный исполнительный орган общества несет перед ним ответственность за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В этой связи с иском о возмещении убытков, причиненных обществу его единоличным исполнительным органом, вправе обратиться в суд общество или его участник (согласно пункту 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с подпунктом 4 пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ директор осуществляет иные полномочия, не отнесенные названным Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно пункту 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ, а также уставу общества к исключительной компетенции общего собрания его участников, относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

Исходя из положений Закона № 14-ФЗ и Трудового кодекса Российской Федерации утверждение условий договора с единоличным исполнительным органом общества относится к компетенции общего собрания его участников, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, любые денежные выплаты, к которым относится и спорная денежная премия генеральному директору (директору), производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя – в данном случае единственного участника Общества.

В постановлении от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки; за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

ФИО3, принимая спорные решения о выплате себе денежных средств дополнительно к окладу, в чем была лично и материально заинтересована, должна была также получить одобрение собрания участников Общества  по указанному вопросу.

Как следует из статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность спорных условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.

Как установлено судами первой  и апелляционной инстанций, спорные премии были выплачены ФИО3 в отсутствие оснований, установленных каким-либо договором или положением, определяющим порядок их исчисления, а также с нарушением процедуры рассмотрения вопроса о выплате себе денежного вознаграждения. В результате Общество понесло расходы в размере
262 851 руб. 40 коп.

Таким образом, выводы судов двух инстанций о том, что ООО «Аквапарк «Питерлэнд» доказало факт причинения убытков, а также о наличии причинно-следственной связи между принятыми ФИО3 решениями о выплате лично себе спорных премий и наступившими для Общества последствиями в результате неправильных действий ответчика,  судом кассационной инстанции признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении норм материального права.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела; им дана надлежащая правовая оценка и верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Другие доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, не свидетельствуют о том, что судами первой и апелляционной инстанций не были исследованы какие-либо имеющиеся в деле доказательства и что последним не дана правовая оценка. Кроме того, доводы ФИО3 были предметом объективного исследования в апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судами двух инстанций допущено не было.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу № А56-33439/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

ФИО7

А.В. Яковец