Постановление № А56-34543/2011 от 16.05.2012 АС Северо-Западного округа

23 мая 2012 года

Дело №

А56-34543/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии от Поколюхиной Ю.О. представителя Гурвич И.Н. (доверенность от 17.09.2011),

рассмотрев 16.05.2012 в открытом судебном заседании поступившую в электронном виде кассационную жалобу Поколюхиной Юлии Олеговны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской областиот 20.10.2011 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу № А56-34543/2011,

установил:

Поколюхина Юлия Олеговна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Бердичевскому Юрию Евгеньевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спрэйн Системс Санкт-Петербург. РУС», место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, Константиновский пр., д. 1/24, ОГРН 1037828021549 (далее – Общество), и применении последствий недействительности данного договора.

Определением от 18.08.2011 суд привлек Общество к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 20.10.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Поколюхина Ю.О., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что Поколюхина Ю.О., подписывая спорный договор, не знала о прекращении к моменту его заключения деятельности Общества в связи с открытием конкурсного производства.

Податель жалобы считает, что в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор купли–продажи от 04.10.2010 является недействительной сделкой, поскольку заключен покупателем под влиянием заблуждения. Податель жалобы обращает внимание суда на то обстоятельство, что приобретенная по спорному договору доля не представляет покупателю фактически никаких прав, поэтому ее использование по назначению невозможно.

В отзыве на кассационную жалобу Бердичевский Ю.Е. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Поколюхиной Ю.О. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Бердичевский Ю.Е. (продавец) и Поколюхина Ю.О. (покупатель) 04.10.2010 заключили договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала Общества.

Договор от 04.10.2010 нотариально удостоверен Прокопенко Яной Юрьевной, временно исполняющей обязанности нотариуса.

Определением суда  от 29.03.2010 по делу № А56-5608/2010 в отношении Общества по его заявлению введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Федура Павел Иосифович.

Поколюхина Ю.О., ссылаясь на то, что ранее никогда не занималась коммерческой деятельностью и не имела намерения быть участником коммерческой организации, что договор от 04.10.2010 купли-продажи заключен под влиянием заблуждения, обратилась в арбитражный суд с требованием о признании договора от 04.10.2010 недействительным по основаниям статьи 178 ГК РФ.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав в решении от 20.10.2011, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств обоснованности заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из материалов дела следует, что  оспариваемый договор от 04.10.2010 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала Общества нотариально удостоверен Прокопенко Я.Ю., временно исполняющей обязанности нотариуса. В данном договоре также указано, что до его подписания текст договора прочитан временно исполняющим обязанности нотариуса сторонам вслух.

Таким образом, законодательные требования к форме договора                купли-продажи доли в уставном капитале Общества сторонами договора от 04.10.2010 соблюдены.

Согласно статье 178 ГК РФ, на которую ссылается истец в основании заявленного требования, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. При этом существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Поколюхина Ю.О. в исковом заявлении, а также в апелляционной и кассационной жалобах указывала, что при заключении спорного договора с ее стороны имелось заблуждение относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника. Таким образом, Поколюхина Ю.О. ссылалась в основании иска на то, что не могла получать прибыль от деятельности Общества.

К моменту заключения договора в реестр кредиторов Общества были включены кредиторы с размером требований 29 756 200 (основной долг) и 3 773 733 руб. (проценты). Деятельность Общества была прекращена, расчетные счета закрыты. Таким образом, как заявил истец, улучшить финансовое состояние Общества и восстановить его деятельность было невозможно.

Решением от 07.10.2020 прекращена процедура наблюдения, Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Федуру П.И. Следовательно, через три дня после подписания договора от 04.10.2010 купли-продажи доли Общество было признано банкротом и в отношении его было открыто конкурсное производство, что исключает, как указывает истец, возможность ведения какой-либо хозяйственной деятельности.

Поколюхина Ю.О. утверждает, что обо всех указанных обстоятельствах на момент заключения сделки она не знала, следовательно, договор является недействительным в соответствии с положениями статьи 178 ГК РФ.

Все указанные обстоятельства являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций.

Суды обеих инстанций правомерно указали, что истец не представил доказательств изначального направления воли сторон на возникновение иных правовых последствий при заключении оспариваемого договора.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Поскольку Поколюхиной Ю.О. в нарушение указанной нормы каких-либо доказательств обоснованности своих требований представлено не было, суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, которые были предметом рассмотрения судов и получили соответствующую правовую оценку.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской областиот 20.10.2011 и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012 по делу № А56-34543/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Поколюхиной Юлии Олеговны – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.А. Кустов

В.В. Старченкова