Гражданский кодекс часть 1

при участии от Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу ФИО1 (доверенность от 16.02.2022), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

ФИО2 (доверенность от 10.01.2022), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Санкт-Петербургу ФИО3 (доверенность от 15.09.2021),

рассмотрев 23.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по делу

№ А56-34770/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, адрес: 191180, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 76, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Управление), о признании незаконным решения Управления от 13.03.2020

№ 02-25/15669, принятого в отношении общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ СТРОЙ» (далее - Общество); признании недействительной записи за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2207801541792 от 16.03.2020, на основании которой признана недействительной запись за ГРН 2207801167792 от 26.02.2020 «Составление промежуточного ликвидационного баланса юридического лица»; признании недействительной записи за ГРН 2207801541803 от 16.03.2020, на основании которой признана недействительной запись за ГРН 2207801178407 от 27.02.2020 «Ликвидация юридического лица»; признании недействительной записи за ГРН 2207801541814 от 16.03.2020, на основании которой признана недействительной запись за ГРН 2207801178451 от 28.02.2020 «Представление сведений об учете юридического лица в налоговом органе».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция № 15), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы

№ 24 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция № 24), а также ФИО5.

Решением суда от 08.01.2021 заявленные требования удовлетворены в

[A1] полном объеме. Суд признал недействительным решение Управления от 13.03.2020 № 02-25/15669 о признании недействительными записей за ГРН 2207801167792 от 26.02.2020 (о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица), за ГРН 2207801178407 от 27.02.2020 (о ликвидации юридического лица) и за ГРН 2207801178451 от 28.02.2020 (о представлении сведений об учете юридического лица в налоговом органе). Признал недействительными записи за ГРН 2207801541792 от 16.03.2020, 2207801541803 от 16.03.2020 и 2207801541814 от 16.03.2020, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Инспекцией № 15 на основании решения от 13.03.2020 № 02-25/15669. Также суд взыскал с Управления в пользу Анисимова А.П. 1200 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 19.04.2021 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением суда округа от 19.08.2021 указанные решение и постановление отменены, Дело направлено на новое рассмотрение.

По результатам нового рассмотрения решением суда от 15.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.05.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.

В отзывах Управление и Инспекция № 24 просят оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Управления, Инспекции № 15 и Инспекции № 24 просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО4 в период с 31.01.2018 по 27.02.2019 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100%.

Единственным участником Общества было принято решение от 07.10.2019 № 07102019 о ликвидации Общества, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 7197848345446 от 16.10.2019.

В Вестнике государственной регистрации часть 1 № 43(759) от 30.10.2019/1760 было опубликовано сообщение о ликвидации Общества и о порядке и сроке заявления требований кредиторами.

В ЕГРЮЛ 26.02.2020 внесена запись за ГРН 2207801167792 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

В дальнейшем в отношении Общества 27.02.2020 налоговым органом была внесена запись за ГРН 2207801178407 от 27.02.2020 о прекращении деятельности юридического лица посредством ликвидации (на основании решения участника и ликвидационного баланса).

[A2] Инспекция № 24 как налоговый орган, в котором Общество состояло на учете, довела до Управления информацию о том, что Общество было неправомерно ликвидировано, при наличии у данной организации значительной налоговой задолженности, о которой Анисимову А.П. как участнику Общества было известно, однако в целях уклонения от уплаты в бюджет НДС участник ликвидировал Общество, представив документы для ликвидации с нарушениями действующего законодательства.

Кроме того, Общество признано выгодоприобретателем по результатам мероприятий налогового контроля в рамках обработки «сложных расхождений». Инспекцией № 24 18.07.2019 с представителями Общества обозначены налоговые риски, выявленные при ведении Обществом финансово-хозяйственной деятельности. Данные риски Обществом не устранены.

В рамках рассмотрения информации, предоставленной Инспекцией № 24, Управлением было установлено, что при принятии решения о государственной регистрации ликвидации Общества регистрирующим органом не было учтено наличие в информационных ресурсах налоговых органов ограничений, установленных на основании поступившего 14.02.2020 в регистрирующий орган письма Управления № 08-09/011461дсп об установлении дополнительного контроля при проведении регистрационных действий в целях недопущения уклонения от восполнения установленных проверками потерь бюджету путем досрочного завершения процедур банкротства, ликвидации, миграции и реорганизации.

Управление приняло меры по восстановлению нарушенных публичных прав и вынесло спорное решение.

Посчитав, что решением Управления от 13.03.2020 № 02-25/15669 существенно нарушаются права ФИО4, поскольку в решении о ликвидации была выражена воля на прекращение хозяйственной деятельности Общества, однако восстановив в ЕГРЮЛ указанное Общество, налоговый орган вынуждает осуществлять заявителя предпринимательскую деятельность, ФИО4 обратился в суд с настоящими требованиями.

При повторном рассмотрении дела суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что Обществом для государственной регистрации ликвидации представлен ликвидационный баланс, не отражающий действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, в том числе размер обязательств перед кредиторами и неисполненной налоговой обязанности, при этом согласно акту налоговой проверки от 29.10.2021 № 07/4391 сумма доначислений по налогам без учета пеней и штрафов составляет более 125 млн. руб., руководствуясь положениями статей 51, 61-65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 20, 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон

№ 129-ФЗ), статьи 89 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 9 Закона Российской Федерации «О налоговых органах Российской Федерации», пришел к выводу, что оспариваемое решение Управления принято в рамках возложенных на него полномочий и направлено на восстановление нарушенных прав налогового органа, призвано не допустить потерь бюджета в виде неуплаты налогов (сборов).

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив

[A3] правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов.

Отношения в области государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом № 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона

№ 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Заявление о государственной регистрации и ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа.

В силу пункту 4.4 названной статьи государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что отменяя запись о ликвидации Общества, Управление сослалось на недостоверность содержащихся в ликвидационном балансе сведений.

Ранее в письме Инспекции № 24 от 26.02.2020 № 1820/08317, поступившем в Инспекцию № 15 до регистрации прекращения деятельности Общества в связи с ликвидацией, в частности указано на выявленные факты, свидетельствующих о занижении налогооблагаемой базы по налогу на прибыль, на схемный характер операций в деятельности Общества, направленных на неправомерное формирование налоговых вычетов по НДС и минимизацию налога, подлежащего уплате в бюджет, сделан вывод о том, что ликвидационный баланс Общества содержит недостоверные сведения, ликвидация Общества приведет к невосполнимым потерям бюджета.

При повтором рассмотрении дела судами проверены приведенные налоговым органом факты о недостоверности информации, содержащейся в ликвидационном балансе Общества, исследован объем неисполненной Обществом налоговой обязанности, установлено, что представленный для ликвидации Общества ликвидационный баланс не отражал его действительное имущественное положение.

Довод об отсутствии у Общества перед бюджетом какой-либо

[A4] задолженности противоречит акту налоговой проверки от 29.10.2021 № 07/4391.

Несогласие подателя жалобы с принятым по делу судебными актами в части оценки доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств и приводимые им в этой части доводы не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, так как исследование доказательственной стороны спора к компетенции суда округа не относится.

Поскольку дело рассмотрено судами полно и всесторонне, с соблюдением норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по делу № А56-34770/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий М.В. Захарова

Судьи Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина