Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Палета» генерального директора Яковлева В.И. (решение единственного участника от 03.03.2016), Иванова А.И. (доверенность от 05.04.2018), от закрытого акционерного общества «Научно-производственный центр материалов и добавок» Конева С.В. (доверенность от 21.07.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Палета» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2017 (судья Радынов С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2018 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу № А56-35342/2017,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Палета», место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, Магнитогорская ул., д. 51, лит. Ж, оф. 231, ОГРН 1107847077370, ИНН 7806428482 (далее - ООО «Палета»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к закрытому акционерному обществу «Научно-производственный центр материалов и добавок», место нахождения: 195220, Санкт-Петербург, Гжатская ул., д. 21, корп. 1, ОГРН 1027802490242, ИНН 7804144823 (далее - Центр) с иском (с учетом его уточнения):

о признании недействительным отказа Центра от исполнения дилерского договора от 02.08.2011 № 02/08-2011Д (далее – Дилерский договор), выраженного в уведомлении от 16.05.2017 № 171/17 о прекращении действия дилерского договора с 22.05.2017;

о признании недействительными изменений Центром условий Дилерского договора, выраженных изменением цен на некоторые номенклатуры продукции, начиная с 24.09.2014, применении последствия их недействительности путем возврата ООО «Палета» 336 334 руб. 57 коп., неравноценно исполненного по Дилерскому договору со стороны Центра;

о признании недействительными изменений Центром условий Дилерского договора, выраженных письмом от 03.10.2014 № 562/14 об установлении минимального объема поставки одной партии продукции, равной не менее 1400

кг каждого ее наименования и об увеличении срока отгрузки продукции до 14 (четырнадцати) рабочих дней после поступления денежных средств на расчетный счет Центра;

о признании недействительными изменений Центром условий Дилерского договора, выраженных взиманием дополнительных оплат за упаковки продукции, начиная с 02.08.2011, применении последствия их недействительности путем возврата ООО «Палета» 62 920 руб. 07 коп., неравноценно исполненного по Договору со стороны Центра;

о внесении изменений в пункт 12.2. Дилерского договора, изложив его в следующей редакции: «Настоящий Договор пролонгируется на каждый последующий год, если не будет прекращен письменным уведомлением с указанием обоснованных причин любой из сторон, направленным другой стороне не менее чем за 7 (семь) месяцев до даты окончания его действия»;

о внесении изменения в пункт 9.2.6. Дилерского договора, изложив его в следующей редакции: «В течение срока действия настоящего Договора своевременно предоставлять прайс-лист на Продукцию, в том числе новую, и информировать Дилера об изменении цен с указанием размера предоставляемой дилерской скидки не позднее, чем за 3 месяца до принятия нового прайса»;

о внесении изменения в пункт 2.2.1. дополнительного соглашения от 17.06.2013 № 3 к Дилерскому договору, изложив его в следующей редакции: «Дилерские скидки не могут быть изменены в течение одного учетного календарного полугодия».

Определением суда первой инстанции от 04.12.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.02.2018, иск в части требования о внесении изменений в пункты 9.2.6, 12.2 Дилерского договора и пункт 2.2.1 дополнительного соглашения от 17.06.2013 № 3 к Дилерскому договору оставлен без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора.

Решением от 04.12.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.04.2018, отказано в удовлетворении иска в части требований о признании недействительным отказа Центра от исполнения Дилерского договора, выраженного уведомлением от 16.05.2017 № 171/17; о признании недействительными изменений Центром условий Дилерского договора, выраженных изменением цен на некоторые номенклатуры продукции, начиная с 24.09.2014, применении последствий их недействительности путем возврата истцу 336 334 руб. 57 коп.; выраженных письмом от 03.10.2014 № 562/14 об установлении минимального объема поставок одной партии продукции, равной не менее 1400 кг каждого ее наименования и об увеличении срока отгрузки продукции до 14 рабочих дней; выраженных взиманием дополнительных оплат за упаковки продукции, начиная с 02.06.2014, применении последствия их недействительности путем возврата истцу 62 920 руб. 07 коп.

В кассационной жалобе ООО «Палета», ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение от 04.12.2017 и постановление апелляционного суда от 24.04.2018 отменить полностью и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что ответчик необоснованно в одностороннем порядке внес изменения в Дилерский договор. Также суды не применили к спорным правоотношениям статью 428 ГК РФ и пришли к ошибочному выводу о том, что заключенный сторонами Дилерский договор не является договором присоединения. Выводы судов первой и апелляционной

инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, не отражают правовую позицию истца.

В судебном заседании представители ООО «Палета» поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Центра возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Палета» (дилер) и Центр (поставщик) заключили Дилерский договор, по которому поставщик обязался передать дилеру продукцию в количестве, ассортименте и на условиях, установленных названным договором, а дилер - принять и оплатить эту продукцию.

В соответствии с пунктом 1.2 Дилерского договора номенклатура продукции, которая может быть предметом поставки по настоящему договору, определяется по заявкам дилера, действующим на момент поставки прайс- листом на продукцию (приложение № 1) и соглашением № 1 (приложение № 2), являющихся неотъемлемой частью договора. Перечень товаров, поставляемых по настоящему договору, может быть изменен или дополнен по соглашению сторон.

В соглашении от 20.08.2012 № 2 и дополнительном соглашении от 17.06.2013 № 3 стороны установили размер и порядок предоставления дилерской скидки.

В письме от 03.10.2014 № 562/14 Центр предложил ООО «Палета» новые условия сотрудничества, выраженные «минимальным объемом поставки одной партии не менее 1400 кг каждого наименования Продукции», а также увеличением срока отгрузки: «в течение 14 рабочих дней после поступления денег на расчетный счет поставщика» и пояснил, что в случае согласия ООО «Палета» на данные условия, поставщиком в его адрес будет направлено дополнительное соглашение к Дилерскому договору.

В письме от 06.10.2014 № 01-05/203 ООО «Палета» отклонило предложение Центра и предложило обсудить условия нового дополнительного соглашения.

В обоснование иска ООО «Палета» указало, что с января 2015 года Центр в одностороннем порядке стал исполнять обязательства по Дилерскому договору на условиях, предложенных в письме от 03.10.2014, тем самым самостоятельно в одностороннем порядке изменив условия Дилерского договора. Заявки на партии продукции, количеством менее 1400 кг, Центр не принимал, счета не выставлял, продукцию не отгружал.

Начиная с 14.10.2014, Центр в одностороннем порядке стал поставлять и передавать некоторые позиции номенклатуры продукции по ценам более высоким, чем те, которые зафиксированы в Дилерском договоре, тем самым в одностороннем порядке изменив его условия в части цены поставок продукции, в результате за период с 14.10.2014 по 19.05.2017 переплата за продукцию по таким поставкам составила 336 334 руб. 57 коп.

Аналогичным образом за весь период действия Дилерского договора Центр периодически необоснованно, по мнению ООО «Палета», взимал плату за специальные упаковки продукции, которые в соответствии с договором и приложениям к нему должны быть включены в ее стоимость, и за период с 02.08.2011 по 19.05.2017 размер такой суммы составил 62 920 руб. 07 коп.

Письмом от 16.05.2017 № 171/17 Центр уведомил ООО «Палета» о прекращении Дилерского договора в одностороннем порядке с 22.05.2017.

Не согласившись с предложенными изменениями и считая отказ Центра

от исполнения Дилерского договора ничтожным, ООО «Палета» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций оставили иск без рассмотрения в части требований о внесении изменений в пункты 9.2.6, 12.2 Дилерского договора и пункт 2.2.1 дополнительного соглашения от 17.06.2013 № 3 к Дилерскому договору в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора. В удовлетворении требований о признании недействительным отказа ответчика от исполнения Дилерского договора, выраженного уведомлением от 16.05.2017 № 171/17; о признании недействительными изменений ответчиком условий Дилерского договора, выраженных изменением цен на некоторые номенклатуры продукции, начиная с 24.09.2014, применении последствий их недействительности путем возврата истцу 336 334 руб. 57 коп., выраженных письмом от 03.10.2014 № 562/14 об установлении минимального объема поставок одной партии продукции, равной не менее 1400 кг каждого ее наименования и об увеличении срока отгрузки продукции до 14 рабочих дней, выраженных взиманием дополнительных оплат за упаковки продукции, начиная с 02.06.2014, применении последствия их недействительности путем возврата истцу 62 920 руб. 07 коп. суды отказали.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами и договором.

Согласно пункту 1 статьи 428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

В силу пункта 2 статьи 428 ГК РФ присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оснований для удовлетворения требования ООО «Палета» о признании недействительными изменений поставщиком условий Дилерского договора не имеется, поскольку изменения согласованы и одобрены сторонами.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что отгрузка продукции дилеру в специальной упаковке производилась поставщиком в соответствии с заявками дилера на основании товарных накладных и счетов-

фактур, в которых была отдельно указана цена на такую упаковку. В связи с тем, что ООО «Палета» закупало у поставщика товар не для собственного потребления, а для последующей перепродажи третьим лицам, то в своих заявках на поставку партий товара дилер периодически просил поставщика, чтобы товар в его адрес отгружался, сверх обычной упаковки, в многооборотной таре (поддон, паллета). В заявках требование о наличии специальной упаковки указывалось ООО «Палета» отдельно от указания на основную упаковку товара, иногда выделялось в отдельную строку заявки.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае Дилерский договор фактически исполнялся сторонами на условиях, предложенных ООО «Палета» в заявках (офертах). Суды указали, что принимая заявки дилера, поставщик дополнительно затаривал товар в специальные упаковки, что сторонами не оспаривается, при этом многооборотная тара поставщику ООО «Палета» не возвращалась и поступала в собственность дилера. Принимая многооборотные средства упаковки и оплачивая их по отдельной цене, применительно к пункту 3 статьи 438 ГК РФ, ООО «Палета» выразило согласие на оплату многооборотной тары, поступившей в его собственность. При этом возражений по условиям оплаты многооборотной тары, предложенных поставщиком, дилер не заявлял. Оснований для удовлетворения требования о возврате истцу 62 920 руб. 07 коп. переплаты за дополнительную упаковку суды не усмотрели.

При рассмотрении требования истца о признании недействительными изменений поставщиком условий Дилерского договора, выраженных повышением цен на некоторые номенклатуры продукции, и возврате дилеру 336 334 руб. 57 коп. переплаты, суды оценили представленные в дело переписку сторон, товарные накладные, счета-фактуры, и пришли к выводу о том, что изменение условий Дилерского договора в части цены на поставляемую продукцию осуществлено сторонами посредством совершения действий по одобрению таких изменений.

Суды отметили, что согласно пункту 8.4 Дилерского договора цена товара определяется на основании выставленных поставщиком в адрес дилера счетов. Счета в данном случае выставлялись ООО «Палета» до поставки товара, в каждой товарной накладной есть ссылка на номер и дату выставляемого счета. При этом при оплате выставленных счетов и приемке продукции ООО «Палета» возражений относительно цены поставленной продукции не заявляло, продукция принята им без возражений.

С учетом установленных обстоятельств суды отклонили довод истца о том, что перечисленные по соответствующим платежным поручениям денежные средства получены ответчиком в отсутствие законных оснований и отказали в удовлетворении требования о возврате истцу 336 334 руб. 57 коп. переплаты.

При рассмотрении требования истца о признании недействительным изменения Центром условий Дилерского договора об установлении минимального объема поставки одной партии продукции равной не менее 1400 кг каждого ее наименования и об увеличении срока отгрузки продукции до 14 рабочих дней после поступления денежных средств на расчетный счет поставщика суды первой и апелляционной инстанций установили, что Центр принимал заявки, выставлял счета и отгружал продукцию на партии менее 1400 килограмм.

Установив, что стороны исполняли Дилерский договор после 22.05.2017, (что подтверждается товарными накладными) и он продолжал действовать, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования истца о признании недействительным отказа ответчика от исполнения Дилерского договора,

выраженного уведомлением от 16.05.2017.

Оценив правовую природу Дилерского договора, суды двух инстанций отклонили ссылку истца на применение к спорным правоотношениям положений статьи 428 ГК РФ.

Доводы жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не свидетельствуют о несоответствии выводов судов имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам спора, о неправильном применении норм права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2018 по делу № А56-35342/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Палета» – без удовлетворения.

Председательствующий Е.А. Михайловская

Судьи Е.В. Боглачева

С.Ю. Щуринова