Гражданский кодекс часть 1

28 января 2022 года	Дело №	А56-35548/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 28 января 2022 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В., при участии конкурсного управляющего ООО «Випстрой» ФИО1, ФИО2, представителя ООО «Лилиана» ФИО3 по доверенности от 22.01.2021, рассмотрев 24.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Випстрой» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу № А56-35548/2020/сд.1, у с т а н о в и л: В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Випстрой», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Киевская ул., д. 3, лит. А, пом. 57-Н, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2021, конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительной сделкой реорганизацию Общества путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Лилиана» (далее – Компания), оформленную протоколом от 31.08.2016 внеочередного собрания участников должника, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Компании вернуть в конкурсную массу Общества имущество стоимостью 19 750 000 руб. и восстановления прав и обязанностей Общества в отношении дебиторской и кредитной задолженности, поименованных в передаточном акте. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО4, ФИО5. Определением суда первой инстанции от 24.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021, в удовлетворении заявления отказано. В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований. Податель кассационной жалобы указывает на совершение спорной сделки заинтересованными лицами при наличии у Общества признаков неплатежеспособности и в отсутствие какого-либо экономического обоснования реорганизации Общества и распределения имущества таким образом; считает, что формирование внешне безупречного разделительного баланса стало возможно за счет включения в состав передаточного акта фиктивной задолженности Общества перед аффилированным лицом – обществом с ограниченной ответственностью «ЛИН», оформленной лишь для вида и создания приоритета перед независимыми кредиторами. По мнению конкурсного управляющего, суды необоснованно приняли в качестве доказательства равнозначности распределения активов между Обществом и Компанией заключение судебной экспертизы от 11.11.2020, выполненное в рамках дела № А56-11608/2016, поскольку вопрос о фактическом наличии и ликвидности активов, оставшихся у Общества, экспертом не исследовался. В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, ФИО2 и представитель Компании просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как установлено судами, на внеочередном общем собрании участников Общества принято и оформлено протоколом от 31.08.2016 решение о реорганизации Общества в форме выделения из него Компании. Сведения о регистрации Компании 20.01.2017 внесены в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Согласно передаточному акту от 31.08.2016 в результате реорганизации Компания получила материальные внеоборотные активы должника на 17 730 000 руб., запасы (материалы) на 2 020 000 руб. и краткосрочные заемные средства на 19 700 000 руб.; Общество – материальные внеоборотные активы на 240 000 руб. и оборотные активы, а также сохранило за собой заемные обязательства и всю кредиторскую задолженность – 49 133 000 руб. На основании передаточного акта от 31.08.2016 в единый государственный реестр недвижимости 03.07.2017 внесена запись о прекращении права собственности должника и регистрации права собственности Компании на нежилое помещение 57-Н, кадастровый номер 78:14:0007525:3072, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Киевская ул., д. 3, лит. А. В обоснование заявления о признании спорной сделки недействительной конкурсный управляющий указал, что при выделении из состава Общества Компании фактически ликвидные основные средства были полностью переданы ей, в то время как вся кредиторская задолженность осталась за реорганизуемым юридическим лицом – Обществом. Так, по утверждению конкурсного управляющего, какие-либо платежи от ООО «ЛИН» (аффилированного по отношению к Обществу и Компании лица, обязательства перед которым на 19 700 000 руб. были переданы Компании по передаточному акту) с указанием в назначении платежа на договор от 11.02.2015 купли-продажи ценных бумаг должнику не поступали, сам договор и сведения о его исполнении бывшим руководителем должника ФИО2 конкурсному управляющему не переданы. На дату принятия решения о реорганизации должника участниками Общества являлись ФИО2 с долей участия в уставном капитале 85,5%, ФИО4 (дочь ФИО2) с долей участия 14,5%, участниками Компании на дату ее регистрации также являлись ФИО2 с долей участия в ее уставном капитале 90% и ФИО4 с долей участия 10%, с 28.06.2017 единственным участником Общества является ФИО5 В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, с даты создания и по настоящее время участниками ООО «ЛИН» являются ФИО6, с долей участия в его уставном капитале 90%, и ФИО4 с долей участия 10%, при этом ФИО6 и ФИО2 с 2008 года являются сособственниками квартиры № 32, расположенной по адресу: <...>, лит. А. Посчитав, что спорная сделка совершена при наличии у должника неисполненных обязательств с целью безвозмездного вывода единственного ликвидного актива в пользу аффилированного лица, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании реорганизации Общества недействительной сделкой по основаниям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В силу статьи 168 ГК РФ сделка не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если законом не установлено, что такая сделка оспорима и не предусматривает иных последствий нарушения. Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Исходя из положений статьи 10 ГК РФ сделка должника может быть признана недействительной в целях защиты нарушенных прав и законных интересов должника или кредиторов. В соответствии с частью 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Реорганизация юридического лица в форме выделения из него нового юридического лица образует сложный юридический состав, включающий в себя, в том числе, принятие решения о реорганизации юридического лица, о порядке и об условиях выделения, разрешение вопроса о правопреемстве путем утверждения разделительного баланса, передачу части прав и обязанностей вновь образованному юридическому лицу, регистрацию вновь образованного юридического лица. В этой связи действия по передаче отдельных прав в процессе выделения нового общества не могут быть рассмотрены в отрыве от всей процедуры реорганизации. Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу, что в ходе реорганизации не было допущено несправедливого распределения активов и пассивов между реорганизуемым Обществом и выделившейся Компанией, приведшего к ущемлению прав и законных интересов кредиторов должника. Суды приняли во внимание экспертное заключение от 11.11.2020, подготовленное федеральным бюджетным учреждением «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы» по результатам судебной бухгалтерской финансовой экспертизы, проведенной в рамках дела № А56-11608/2016, в соответствии с которым на дату реорганизации наиболее ликвидными активами и платежеспособностью в краткосрочной перспективе обладало Общество, его ликвидные активы покрывали обязательства Общества, при распределении имущества Обществом и Компанией соблюдены рациональные балансовые пропорции и достигнуто оптимальное соотношение объема активов, оставшихся в распоряжении Общества и его обязательств; проведенная реорганизация в форме выделения Компании не привела к ухудшению финансового состояния Общества, снижению показателя его платежеспособности и, как следствие, затруднению исполнения принятых на себя обязательств. Суды установили, что выводы эксперта лицами, участвующими в деле, в том числе конкурсным управляющим, документально не опровергнуты, доказательств того, что при проведении экспертизы не были учтены какие-либо обязательства, не представлено. В этой связи суды правомерно приняли экспертное заключение в качестве доказательства, подтверждающего справедливое распределение активов и обязательств между Обществом и Компанией. Конкурсный управляющий вывод судов документально не опроверг, правом на заявление ходатайства о проведении судебной экспертизы в рамках рассматриваемого обособленного спора не воспользовался. Поскольку доказательств причинно-следственной связи между несостоятельностью должника и предшествовавшей этому реорганизацией не представлено, убыточность спорной сделки не подтверждена, оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего у судов не имелось. Совершение сделки участниками реорганизуемого Общества, одновременно являющимися учредителями Компании, как верно отметили суды, законом не запрещено и в отсутствие доказательств несправедливого распределения активов при реорганизации не подтверждает наличия в действиях сторон оспариваемой сделки злоупотребления правом. Довод конкурсного управляющего о мнимом характере задолженности Общества перед ООО «ЛИН» по договору от 11.02.2015 купли-продажи ценных бумаг, переданных по передаточному акту Компании, материалами дела не подтвержден. Доказательств признания договора от 11.02.2015 купли-продажи ценных бумаг недействительным не представлено, факт передачи конкурсному управляющему названного договора и доказательств его оплаты установлен в рамках обособленного спора № А56-35548/2020/истр.1. В нарушение положений статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не доказан мнимый характер реорганизации должника, вывод судов о ведении Обществом и Компанией самостоятельной хозяйственной деятельности после выделения Компании не опровергнут. Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых ими судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу № А56-35548/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Випстрой» ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий			К.Г. Казарян
Судьи			Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко