Гражданский кодекс часть 1

при участии Перовой О.А., от администрации муниципального образования Ломоносовского муниципального района Ленинградской области Лупик О.М. (доверенность от 09.01.2024 №7),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального образования Ломоносовского муниципального района Ленинградской области на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А56-36078/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Продовольственная компания», адрес: 188480, г. Кингисепп, пр. Карла Маркса, д. 44/1, ком. 1,2, ОГРН 1117847184916, ИНН 7810826937 (после смены наименования общество с ограниченной ответственностью «Отель Гороховая», позднее наименование заменено на ООО «Иззи Лайф», далее – общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к муниципальному автономному учреждению «Снабжение и питание Ломоносовского муниципального района», адрес: 188515, р-н Ломоносовский, д. Кипень, ш. Ропшинское, д. 3, ОГРН 1024702182944, ИНН 4720012705 (далее – МАУ «СнабПит», учреждение), о ликвидации юридического лица МАУ «СнабПит» с возложением обязанностей по ликвидации на ликвидатора Перову Ольгу Анатольевну с установлением срока в 3 месяца с даты вступления в законную силу решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области (далее – инспекция) и Перова Ольга Анатольевна.

Решением суда от 11.10.2022 требования удовлетворены.

Определением от 22.02.2023 апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, администрацию муниципального образования Ломоносовского муниципального района Ленинградской области (далее – администрация).

Постановлением апелляционного суда от 27.09.2023 решение суда отменено, апелляционный суд постановил ликвидировать МАУ «СнабПит» в судебном порядке, возложить обязанности по ликвидации МАУ «СнабПит» на ликвидатора Перову Ольгу Анатольевну, установить срок для ликвидации в 3 месяца с даты вступления постановления суда в законную силу.

В кассационной жалобе администрация просит постановление отменить, в удовлетворении заявленных требований общества отказать.

Податель жалобы ссылается на то, что судом апелляционной инстанции нарушены нормы материального права. По мнению подателя жалобы, выводы суда апелляционной инстанции противоречат положениям части 5 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановлению Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Податель жалобы считает, что обязанность по ликвидации МАУ «СнабПит» могла быть возложена только на администрацию Ломоносовского муниципального района, как орган, осуществляющий функции и полномочия учредителя в отношении учреждения.

Податель жалобы ссылается на то, что на основании части 3 статьи 62 ГК РФ перечень случаев ликвидации юридического лица по решению суда является исчерпывающим, в связи с чем, истец неправомерно обратился в суд с иском о ликвидации юридического лица в судебном порядке, оснований для принятия судом решения о ликвидации учреждения и возложения обязанностей по ликвидации на его ликвидатора не имелось, полагает, что у суда не имелось основания для выводов о том, что ненадлежащим образом исполняются обязанности по ликвидации учреждения, что процедура ликвидации затягивается, расчёты с кредиторами не производятся, о недобросовестности действий.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель администрации и Перова О.А. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Вступившим в законную силу 04.12.2015 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2015 по делу № А56-27463/2015 удовлетворены требования ООО «Продовольственная Компания» о взыскании с МАУ «СнабПит» 583 964 руб. 29 коп. задолженности по оплате поставленного товара.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) МАУ «СнабПит» находится в стадии ликвидации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 05.02.2015. Единственным участником юридического лица является администрация Ломоносовского муниципального района Ленинградской области.

В журнале «Вестник государственной регистрации» от 25.02.2015 № 7(519) размещено сообщение № 593 о том, что администрацией муниципального образования Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области (постановление № 89 от 27.01.2015 года) принято решение о ликвидации МАУ «СнабПит»; требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения.

Письмом от 18.07.2016 № 06-4185/16-0-1 председатель ликвидационной комиссии МАУ «СнабПит» сообщил ООО «Продовольственная Компания» о том, что его требования на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2015 по делу № А56-27463/2015 включены в реестр требований кредиторов.

МАУ «СнабПит» в лице председателя ликвидационной комиссии Перовой О.А. представило в регистрирующий орган заявление от 12.07.19 № 12482А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001 на основании постановления администрации № 738/19 от 31.05.2019, согласно которому председателем ликвидационной комиссии МАУ «СнабПит» назначена Перова О.А.

На основании указанного заявления 19.07.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2194704274774 о том, что председателем ликвидационной комиссии назначена Перова О. А.

МАУ «СнабПит» направило в регистрирующий орган заявление от 15.11.2022 № 20606А о ликвидации юридического лица в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15016 на основании распоряжения администрации от 10.11.2022 № 204-р/22, о чем 22.11.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2224700523870.

Распоряжением администрации от 15.06.2023 № 112-р/23 утвержден ликвидационный баланс МАУ «СнабПит» по состоянию на 09.06.2023.

Ликвидатор МАУ «СнабПит» 15.06.2023 представил в регистрирующий орган комплект документов, включающий заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 (входящий № 10941 А), заверенное Зеленской Л.Г., вр.и.о. нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Александровой И.И.

Налоговая инспекция приняла решение от 22.06.2023
№ 10941А об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В обоснование отказа регистрирующий орган сослался на наличие незавершенного судебного разбирательства по настоящему делу (№ А56-36078/2022).

Ликвидатор МАУ «СнабПит» 19.07.2023 представил в регистрирующий орган пакет документов, включающий заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 (входящий № 13520А), заверенное нотариусом Ломоносовского нотариального округа Ленинградской области Крохиной С.Н.

По данному заявлению регистрирующий орган принял решение от 19.07.2023 № 13520А об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица в связи с отсутствием среди представленных для государственной регистрации документов ликвидационного баланса юридического лица, содержащего достоверные сведения о завершении расчетов с кредиторами, указав в частности на то, что юридическое лицо имеет неисполненную обязанность по уплате налогов, сборов, штрафов, пеней подлежащих уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации).

Ликвидатор 07.08.2023 представил в регистрирующий орган пакет документов, включающий заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 (входящий № 14755А), заверенное нотариусом Ломоносовского нотариального округа Ленинградской области Крохиной С.Н.

22.08.2023 регистрирующий орган принял решение о приостановлении осуществления регистрационных действий для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, указывая на то, что задолженность перед обществом не погашается, полагая, что ликвидация фактически не ведется, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил заинтересованность общества в обращении с иском о ликвидации учреждения в связи с наличием требований к учреждению и включением их в промежуточный ликвидационный баланс учреждения, в связи с чем, исковые требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, администрацию, признал заявленные требования обоснованными и удовлетворил их.

Кассационная инстанция полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в связи с тем, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны преждевременно без исследования обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Порядок ликвидации автономного учреждения установлен в статье 19 Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях». Принятие решения о ликвидации и проведении ликвидации в отношении муниципального автономного учреждения осуществляется в порядке, установленном местной администрацией муниципального образования (подпункт 3 пункта 1.1 данной статьи).

Требования кредиторов ликвидируемого автономного учреждения удовлетворяются за счёт имущества, на которое в соответствии с указанным законом может быть обращено взыскание (пункт 2 той же статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то, учредительным документом.

Пунктом 3 названной статьи установлены случаи, когда юридическое лицо ликвидируется по решению суды, в том числе по иску государственного органа или органа местного самоуправления, по иску учредителя (участника) юридического лица (подпункты 1 – 5 пункта 3) и в иных случаях, предусмотренных законом (подпункт 6).

Такие случаи предусмотрены статьёй 3 Федерального закона от 27.12.2019 № 485-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и Федеральный закон «О защите конкуренции».

Решение суда о ликвидации юридического лица может быть принято только по иску лиц, указанных в пункте 3 статьи 62 ГК РФ, в число которых кредитор ответчика не входит.

Пунктом 5 статьи 62 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

В данном случае учредителем учреждения принято решение о ликвидации учреждения, назначен ликвидатор.

Суды, удовлетворяя требования общества – принимая решение о ликвидации юридического лица и назначении его ликвидатором лицо, которое уже назначено ликвидатором на основании решения учредителя учреждения, не обосновали конкретными обстоятельствами, в чем они усмотрели неисполнение или ненадлежащее исполнение учредителем юридического лица обязанностей по его ликвидации, не указали доказательства, подтверждающие неисполнение или ненадлежащее исполнение такой обязанности.

Таким образом, сделанные судами выводы относительно права общества на обращение с требованием о ликвидации учреждения и о наличии оснований для принудительной ликвидации учреждения по решению суда, являются необоснованными.

Кроме того, обстоятельства, связанные с надлежащим исполнением учредителем учреждения обязанностей по его ликвидации, подлежат в круг обстоятельств, подлежащих исследованию для принятия правильного решения по настоящему делу, а сделанные при исследовании этих обстоятельств выводы судов напрямую касаются прав и обязанностей администрации.

Однако суд первой инстанции учредителя учреждения – администрацию не привлек к участию в деле, суд апелляционной инстанции привлек администрацию к участию в деле в качестве третьего лица.

Указывая на недобросовестность при осуществлении ликвидации, суды не дали оценку обстоятельствам, имеющим существенное значение. Суды не исследовали обстоятельства, связанные с отказом регистрирующего органа в принятии решения о ликвидации учреждения, не учли, что одним из таких оснований явилось то, что в производстве арбитражного суда имеется не рассмотренное дело с участием учреждения, а именно: настоящее дело, производство по которому возбуждено на основании заявления общества, чем создано дополнительное препятствие для ликвидации учреждения.

Ссылаясь на недобросовестность, суды не проверили доводы учреждения и администрации о том, что ликвидация учреждения не могла быть завершена также постольку, поскольку в ликвидационный баланс были включены кредиторские задолженности учреждения, в том числе по уплате налогов, сборов, штрафов, пеней подлежащих уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также перед обществом, и в связи с этим учреждением осуществлялись действия, направленные на погашение задолженностей. Суды не проверили доводы учреждения, касающиеся невозможности завершения процедуры ликвидации учреждения, в связи с наличием на момент принятия обжалуемых судебных актов непогашенной кредиторской задолженности учреждения, в том числе перед обществом. При этом суды не учли положения пункта 6 статьи 61 и статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации относительно невозможности ликвидации учреждения в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.

Таким образом, выводы судов о недобросовестности, допущенной при ликвидации учреждения, сделаны без исследования существенных обстоятельств, которые могут повлиять на правильность принятого судами решения, и не обоснованы конкретными доказательствами, имеющимися в деле.

При таких обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо с учётом изложенного и правоприменительной практики (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.05.2017 № 309-ЭС17-4392) исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, проверить все доводы и возражения участвующих в деле лиц и дать установленным обстоятельствам правовую оценку, изложив мотивы, по которым суд принял или отклонил те или иные доводы и возражения, и указав доказательства, на основании которых суд сделал те или иные выводы.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А56-36078/2022 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Ю.С. Баженова

М. В. Захарова