Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер АП-18859/2018, 13АП-23513/2018 ) Воробьева Алексея Юрьевича и ООО "Всеволожская промышленная корпорация" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 по делу № А56-36679/2017 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску ФИО2

к 1) ООО "СПАРК",

2) ООО "Всеволожскаяпромышленнаякорпорация",

3) A private company with limited liability "Diesel Limited"

о признании сделки недействительной и о признании решения недействительным,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Спарк" (далее - ответчик-1), ООО "Всеволожская промышленная корпорация" (далее - ответчик-2, Общество) о признании недействительной ничтожной сделки, а именно, договора, на основании которого произошло отчуждение доли размером 100% уставного капитала ООО "Всеволожская промышленная корпорация" и о признании недействительным ничтожное решение единственного участника ООО "Всеволожская промышленная корпорация" о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО2 от 27.04.2017.

В судебном заседании 20.12.2017 истец заявил ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований и просил:

- признать договор купли-продажи доли уставного капитала от 06 апреля 2017 года, выполненный на бланке 78 АБ 2699372 и 78 АБ 2699374, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО3, зарегистрированный в реестре за №1-824, недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 168 ГК РФ, как ничтожную сделку, нарушающую требования закона, ст. 7 ФЗ «Об ООО» и ст. 66 ГК РФ и посягающую на публичные интересы, а также по основаниям, предусмотренным ч. 1 ст. 170 ГК РФ, как мнимую сделку, совершенную только для вида;

- признать недействительным ничтожное решение единственного участника ООО «ВПК» о прекращении полномочий генерального директора ООО «ВПК» ФИО2, от 27 апреля 2017 года по основаниям, предусмотренным статьей 181.5 ГК РФ.

Уточнения приняты судом.

Определением от 31.01.2018 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика - частную компанию с ограниченной ответственностью «ДИЗЕЛЬ ЛИМИТЕД» (далее - ответчик-3, Компания).

В судебном заседании 28.03.2018 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил:

- признать недействительной ничтожную сделку, а именно, Договор от 06 апреля 2017 года, заключенный частной компанией с ограниченной ответственностью «Дизель Лимитед» и ООО «СПАРК», в соответствии с которым частная компания с ограниченной ответственностью «Дизель Лимитед» продала, а ООО «СПРАК» приобрело долю размером 100 процентов в Уставном капитале ООО «Всеволожская промышленная корпорация», удостоверенный нотариусом Санкт-Петербурга ФИО3, зарегистрированный в реестре нотариальных действий за №1-824, выполненный на бланках 78 АБ 2699372 и 78 АБ 2699374;

- признать недействительным ничтожное решение единственного участника ООО «ВПК» о прекращении полномочий генерального директора ООО «ВПК» ФИО2 от 27 апреля 2017 года, принятое единственным участником ООО «СПАРК», по основаниям, предусмотренным статьей 181.5 ГК РФ.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 в иске отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить.

ООО «Всеволожская промышленная корпорация» также обжаловало решение суда, просило его отменить, исковые требования удовлетворить.

В отзывах на апелляционную жалобу частная компания с ограниченной ответственностью «Дизель Лимитед» и общество с ограниченной ответственностью «СПАРК» возражали по доводам жалобы истца, просили в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по состоянию на 19.12.2016 Компания являлась единственным участником Общества с 10.11.2015.

Решением единственного участника Общества, которым является Компания, от 21.10.2016 генеральным директором Общества назначен ФИО4. От имени Компании данное решение подписал Гарри Юрий ФИО5 как директор Компании. 01.12.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о смене генерального директора Общества на ФИО4.

В свою очередь, 20.12.2016 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись за номером 2164704675716, согласно которой генеральным директором Общества является ФИО2. Данная запись внесена на основании решения единственного участника Общества Компании от 09.12.2016 № 17-06/14, согласно которому ФИО4 снят с должности генерального директора Общества; на должность генерального директора Общества назначен ФИО2 Данное решение от имени Компании подписано ее директором ФИО6

06.04.2017 ООО «Спарк» и Компания заключили договор, в соответствии с условиями которого Компания продала, а ООО «Спарк» приобрело долю размером 100% в уставном капитале Общества. Договор удостоверен нотариусом ФИО3, зарегистрирован в реестре нотариальных действий № 1-824 и выполнен на бланках 78АБ2699372 и 78АБ2699374.

С 26.04.2017 единственным участником Общества является общество с ограниченной ответственностью «СПАРК».

Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СПАРК» от 27.04.2017 № 27/04 полномочия генерального директора Общества ФИО2 досрочно прекращены; решением от 27.04.2017 № 27/04-1 на должность генерального директора назначен ФИО7.

Истец, не согласившись с решением о прекращении полномочий генерального директора, полагая, что обладает правом на оспаривание решения и договора, на основании которого произошел переход доли в Уставном капитале ООО «ВПК», обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Суд первой инстанции, пришел к обоснованному выводу, в соответствии с которым спорный договор от 06.04.2017 является оспоримой сделкой.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того обстоятельства, что истец не доказал, что оспариваемая сделка каким-либо образом нарушает его права и законные интересы, следовательно, у истца отсутствует право на предъявление соответствующего требования в судебном порядке.

Поскольку требование о признании недействительным решения единственного участника ООО «ВПК» от 27 апреля 2017 года о прекращении полномочий генерального директора ООО «ВПК» ФИО2, принятое единственным участником ООО «СПАРК», обоснованно истцом тем обстоятельством, что оно принято неуполномоченным лицом, со ссылкой на ничтожность договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «ВПК» обществом с ограниченной ответственностью «СПАРК», указанное требование также правомерно отклонено судом, с учетом отсутствия решения о признании недействительной сделки купли-продажи доли.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 по делу № А56-36679/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВСЕВОЛОЖСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Т.А. Кашина

В.Б. Слобожанина