Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5337/2022) конкурсного управляющего И.В.Полтораниной на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 г. по делу № А56-3670/2020/сд1, принятое

по заявлению конкурсного управляющего И.В. Полтораниной

о признании сделки недействительной

ответчик: АО «ВЭБ-лизинг»

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «АБС» (адрес: 198188, Санкт-Петербург, ул. Броневая, дом 6, лит.БЧ, пом.1Н, ОГРН: 1107847320613, ИНН: 7840439220)

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 23.07.2020 г., резолютивная часть которого объявлена 02.07.2020 г., в отношении ООО «АБС» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Полторанина Ирина Владимировна, член Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт», а решением арбитражного суда от 24.12.2020 г. должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на И.В. Полторанину, а определением суда от 11.02.2021 г. конкурсным управляющим также утверждена И.В. Полторанина (далее – управляющий).

В рамках последней процедуры, а именно – 17.07.2021 г. - конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ничтожного договора цессии б/н от 30.07.2018 г. между должником и ООО «Альянс» и о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора цессии б/н от 30.07.2018 в виде взыскания с АО «ВЭБ-лизинг» (привлечен к участию в споре в качестве ответчика) неосновательного обогащения, возникшего на основании сальдо расчетов по договорам лизинга № Р14-37458-ДЛ от 10.12.2014 г. и № Р15-23507-ДЛ от 22.10.2015 г. между должником и ответчиком, и определением от 29.12.2021 г. заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, а именно - договор цессии от 30.07.2018 г., заключенный между должником и ООО «Альянс», об уступке прав требования к ответчику по договорам лизинга № Р14-37458-ДЛ от 10.12.2014 г. и № Р15-23507-ДЛ от 22.10.2015 г. признан недействительным; вместе с тем, в удовлетворении заявления в части применения последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ответчика неосновательного обогащения, возникшего на основании сальдо расчетов по договорам лизинга № Р14-37458-ДЛ от 10.12.2014 г. и № Р15-23507-ДЛ от 22.10.2015 г. судом отказано.

Данное определение обжаловано управляющим в апелляционном порядке; в жалобе ее податель просит определение отменить применительно к мотивировочной части, касающейся выводов о добросовестности ответчика, и резолютивной части в отношении требований об отказе в применении последствий недействительности сделки, оставив это требование без рассмотрения, и мотивируя жалобу тем, что ответчик фактически не является стороной оспоренной сделкой (а дело вместе с тем рассмотрено без участия другой стороны сделки – ООО «Альянс»), а его (АО «ВЭБ-лизинг») добросовестность или недобросовестность не является предметом спора, в т.ч. поскольку это обстоятельство не входит в предмет доказывания согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ, а суд тем самым вышел за пределы заявленных требований.

В заседании апелляционного суда управляющий поддержал доводы своей жалобы; ответчик возражал против ее удовлетворения жалобы, в т.ч. по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

При этом, как следует из содержания апелляционной жалобы, определение суда первой инстанции обжалуется апеллянтом только в части мотивировки судебного акта и отказа в применении последствий недействительности сделки, в связи с чем, при отсутствии возражений ответчика и в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд проверяет определение только в обжалуемой части, проверив законность и обоснованность которого в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 данного Кодекса, суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом.

В данном случае, из заявления управляющего и приложенных к нему документов усматривается, что между АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга № Р14-37458-ДЛ от 10.12.2014 г. и № Р15-23507-ДЛ от 22.10.2015 г., а 30.07.2018 между должником (цедент) и ООО «Альянс» ИНН 7714978278 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по которому цедент уступил цессионарию все права требования к АО «ВЭБ-лизинг» по указанным договорам лизинга, и по условиям которого, размер оплаты уступленных прав составляет 850 000 руб. и подлежит уплате цессионарием в пользу цедента не позднее 31.12.2018 г.

В последующем ООО «Альянс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с требованием к АО «ВЭБ-лизинг» о взыскании 1 506 624 руб. 79 коп. по договорам № Р14-37458-ДЛ и № Р15-23507-ДЛ, и решением данного арбитражного суда от 28.06.2019 г. по делу № А40-67012/19, с ответчика в пользу ООО «Альянс» взыскано неосновательное обогащение в размере 1 361 403 руб. 96 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 138784 руб. 91 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса РФ, начисленные на сумму неосновательного обогащения в размере 1 361 403 руб. 96 коп. с 16.02.2019 г. по дату фактической оплаты неосновательного обогащения, а кроме того - расходы по оплате государственной пошлины в размере 28 001 руб. 89 коп., и данным судебным актом установлено, что в связи с нарушением оплаты лизинговых платежей, договоры лизинга были расторгнуты, предмет лизинга изъят; финансовый результат сделок лизинга в связи с их расторжением составил убыток лизингополучателя (должника) в сумме 1 361 403 руб. 96 коп., в связи с чем денежные средства в этой сумме и взысканы в пользу ООО «Альянс».

По приведенному решению последним получен исполнительный лист на взыскание денежных средств с АО «ВЭБ-лизинг»; определением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2019 г. по делу № А40-67012/19 произведена замена взыскателя ООО «Альянс» на правопреемника ООО «Хромокон», а платежным поручением от 26.02.2020 г. АО «ВЭБ-лизинг» перечислило ООО «Хромокон» 1627 770 руб. 50 по указанным судебным актам по делу № А40-67012/19, при том, что ООО «Альянс» ИНН 7714978278 согласно выписке из ЕГРЮЛ на дату настоящего заседания прекратило свою деятельность; вместе с тем, доказательств оплаты по договору цессии в материалах дела не имеется, и согласно выписке по счету должника, денежные средства от ООО «Альянс» не поступали (а равно и от иных лиц, со ссылкой в назначении платежа на спорный договор цессии).

Настаивая на ничтожности договора цессии от 30.07.2018 г. между ООО «Альянс» и должником, управляющий указал, что от имени последнего документ подписан неизвестным (неуполномоченным на совершение сделок) лицом, с чем суд первой инстанции, исходя из представленных доказательств, согласился признав договор с учетом пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ и разъяснений, данных в пункте 17 постановления Пленума № 63, ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ, т.е. фактически должником не подписанным и заключенным с нарушением требований закона и, соответственно, не влекущим юридических последствий, при том, что в результате сделки из собственности должника безвозмездно выбыло имущество в виде прав требования к АО «ВЭБ-лизинг», чем причинен ущерб должнику и его кредиторам, и таким образом, заявление управляющего в этой части – признания договора недействительным (ничтожным) – удовлетворено (как указано выше, выводы суда в этой части на данной стадии процесса кем-либо из участвующих в деле (споре) лиц не оспорены).

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении требований управляющего в части применения последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде взыскания с АО «ВЭБ-лизинг» неосновательного обогащения в виде уступленной ООО «Альянс» по договору цессии от 30.07.2018 г. суммы задолженности, суд исходил из статьи 167 Гражданского кодекса РФ, согласно которой недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и такая сделка недействительна с момента ее совершения, а при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом, при том, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу, а исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии; следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право, и аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

В этой связи суд в первой инстанции признал, что в случае добросовестного исполнения обязательства новому кредитору - ООО «Альянс» (либо его правопреемнику) - на ответчика АО «ВЭБ-лизинг» не могут быть возложены негативные последствия спора цедента-должника и цессионария ООО «Альянс» по вопросу недействительности договора цессии; соответственно, в рассматриваемой ситуации поведение ответчика АО «ВЭБ-лизинг» с точки зрения добросовестности, по мнению суда, является существенным обстоятельством, подлежащим доказыванию для применения последствий недействительности сделки.

В данном случае, как установил суд, в ходе рассмотрения дела № А40-67012/2019, ответчик АО «ВЭБ-лизинг» заявил ходатайство в суд о привлечении первоначального кредитора по обязательству (цедента) - ООО «АБС», указав на возможное нарушение его прав взысканием долга в пользу ООО «Альянс» (соответствующее ходатайство размещено в Картотеке арбитражных дел от 25.04.2019 г. (в разделе электронное дело)); вместе с тем, в деле о взыскании долга ООО «АБС» позицию нового кредитора не опровергло и не предъявило каких-либо претензий в части договора цессии; в то же время данное обстоятельство находилось вне контроля ответчика, и в последующем - денежные средства уплачены (перечислены) АО «ВЭБ-лизинг» в пользу нового кредитора в порядке принудительного исполнения судебного акта по делу № А40-67012/2019 (на основании исполнительного листа), при том, что доказательств заинтересованности, аффилированности, взаимосвязанности АО «ВЭБ-лизинг» с должником или цессионарием ООО «Альянс» и его осведомленности о ничтожности сделки цессии, конкурсным управляющим не представлено, и наличие данных обстоятельств из материалов дела не усматривается.

В частности, суд отметил, что АО «ВЭБ-лизинг» со стороны цессионария ООО «Альянс» был представлен договор цессии от 30.07.2018 г., содержащий подпись, в расшифровке которой указано - В.Ю. Козин, который значился в качестве генерального директора должника на дату сделки, что подтверждается представленными в дело документами регистрационного дела должника, в частности, личным заявлением В.Ю. Козина, указавшего при этом, что на 09.10.2019 г. в ЕГРЮЛ значатся недостоверные сведения о нем, как о генеральном директоре.

Таким образом, по мнению суда, АО «ВЭБ-лизинг», не являясь аффилированным с должником лицом, пользуясь общедоступными источниками информации, не имело разумных оснований подозревать подложность данной подписи, и, соответственно, не имело разумных мотивов возражать по существу ничтожности договора цессии от 30.07.2018 г. при рассмотрении дела № А40-67012/2019, как, вопреки доводам управляющего, тот факт, что АО «ВЭБ-лизинг» не оспорило решение по делу № А40-67012/2019 в апелляционном порядке, не свидетельствует о его недобросовестности, поскольку факт задолженности ответчик не оспаривает, а разумные сомнения в действительности договора цессии у него не могли возникнуть.

В этой суд также отклонил утверждение управляющего о том, что недобросовестность поведения АО «ВЭБ-лизинг» является очевидной в силу, в т.ч. его участия вместе с ООО «Альянс» в еще одном деле с аналогичными обстоятельствами, где тоже выявлена подложность документов, как оснований по сделкам, поскольку, в чем именно заключаются недобросовестные действия ответчика, и каким, по мнению управляющего, должно было являться разумное и добросовестное поведение АО «ВЭБ-лизинг» в рассматриваемой ситуации, заявитель не пояснил, при том, что ответчик перечислил деньги ООО «Альянс» по вступившему в силу судебному акту, не исполнять его ответчик не имел права, даже в случае несогласия с ним; кроме того, как указано выше, в рамках дела № А40-67012/2019 АО «ВЭБ-лизинг» просило привлечь должника к участию в деле, в целях соблюдения его прав; также по требованию управляющего оно представило информацию и документы по сделкам и сокрытия каких-либо сведений не допустил, а соответственно, по мнению суда, представленные в материалы дела свидетельствуют о разумном и добросовестном поведении со стороны АО «ВЭБ-лизинг», ожидаемом от участников гражданских правоотношений, и признаков недобросовестности или злоупотребления правом суд не усмотрел, как признал суд немотивированными и не подтвержденными ни одним допустимым и относимым доказательством утверждения управляющего об участии АО «ВЭБ-лизинг» в мошеннической схеме по хищению имущества должника, отметив, что признаки преступления в виде мошенничества (хищения) подлежат исследованию соответствующими правоохранительными органами, и в настоящее дело какие-либо процессуальные документы, свидетельствующие о совершении таких преступлений должностными лицами (работниками) АО «ВЭБ-лизинг», не представлены.

Апелляционный суд не усматривает оснований ни для пересмотра указанных выводов, ни для их исключения из мотивировочной части обжалуемого судебного акта, поскольку их правомерность подателем рассматриваемой апелляционной жалобы документально не опровергнута, и исходя также из того, что в действительности АО «ВЭБ-лизинг» не является надлежащим ответчиком по заявленным требованиям, поскольку оно не является стороной оспоренной сделки (при том, что привлечение в данном случае надлежащего ответчика (как стороны сделки) – ООО «Альянс» (рассмотрение дела с его участием) было невозможно в силу, как правильно установил суд первой инстанции, его ликвидации (прекращения своей деятельности) и исключения из ЕГРЮЛ), а получение им (привлеченного ответчика - АО «ВЭБ-лизинг») соответствующего (неосновательного) обогащения явилось следствием не просто заключения договора цессии между должником и ООО «Альянс» (признанного недействительным (ничтожным) в рамках настоящего спора), а сложного юридического состава, включающего также (помимо прочего) и факт вынесения судебного акта по делу № А40-67012/2019, а соответственно – надлежащим способом защиты прав должника в этом случае будет не предъявление к АО «ВЭБ-лизинг» требований о применении последствий недействительности сделки по настоящему спору, а иные действия, и в частности – пересмотр в установленном порядке судебных актов по указанному делу.

Вместе с тем, указанное – избрание управляющим ненадлежащего способа защиты и предъявление требований (в т.ч. в части применения последствий недействительности сделки) к ненадлежащему ответчику (АО «ВЭБ-лизинг») является основанием именно для отказа в удовлетворении требований в этой части по существу, а не для оставления требований в этой части (к этому ответчику) без рассмотрения, как ошибочно полагает апеллянт, поскольку именно на заявителе лежит полномочие (он имеет безусловное право на это) на формулирование своих требований и привлечение надлежащего, по его мнению, ответчика по ним, и коль скоро управляющий в данном случае предъявил требования к АО «ВЭБ-лизинг» в качестве применения последствий недействительности сделки, суд их (эти требований) и рассмотрел в указанном качестве (т.е. вместе с требованием о признании самой сделки недействительной) – независимо от того, как бы определялась подсудность (подведомственности) требований к АО «ВЭБ-лизинг», если бы эти требований предъявлялись в самостоятельном - отдельном (т.е. вне связи с оспариваем договора цессии) – порядке, при том, что апелляционный суд предлагал управляющему отказаться от предъявленных им требований к АО «ВЭБ-лизинг» (что допускается на стадии апелляционного рассмотрения и что могло бы нивелировать преюдициальное значение неблагоприятных для заявителя (как он полагает) и имеющих (в пределах соответствующих процессуальных норм) преюдициальное значение для иных (последующих) споров (заявленных в рамках иных дел требований) с участием управляющего и АО «ВЭБ-лизинг» выводов суда первой инстанции в мотивировочной части обжалуемого определения), с чем заявитель не согласился.

Таким образом, суд признает определение от 29.12.2021 г. в обжалуемой части соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 г. по делу № А56-3670/2020/сд1 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «АБС» И.В.Полтораниной - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

О.А. Рычагова

И.В. Юрков