Гражданский кодекс часть 1

от истца: Чуранов П.А.(конкурсный управляющий), решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2017 по делу № А56-24081/2017,

от ответчика: Гусарова С.П., доверенность от 24.08.2017,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-32801/2017 ) Демина Евгения Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2017 по делу № А56-38813/2017 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ИнСпецТехника"

к Демину Евгению Николаевичу

3-е лицо: временный управляющий ООО "ИнСпецТехника" Мещерякова Анастасия Вячеславовна

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ИнСпецТехника" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Демина Евгения Николаевича (далее - ответчик) 15 798 000 руб. убытков, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на случай неисполнения судебного акта с момента его вступления в законную силу до фактического исполнения на всю взыскиваемую сумму.

Определением арбитражного суда от 30.08.2017 по ходатайству временного управляющего ООО «ИнСпецТехника» Мещеряковой Анастасии Вячеславовны последняя привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2017 исковые требования удовлетворены частично – с ответчика в пользу истца взыскано 12 248 000 руб. убытков, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму в размере 12 248 000 руб. со дня вступления настоящего решения суда в законную силу по дату погашения указанной задолженности, а также 79 071 руб. 62 коп. судебных расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить в части удовлетворения исковых требований, в удовлетворении исковых требований в данной части отказать.

Истец представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы сторонами не заявлено, в связи с чем, решение суда в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направило, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в период с 05.05.2009 по 11.06.2016 обязанности генерального директора Общества исполнял Демин Е.Н.

В этот период Обществом произведено отчуждение 6 принадлежащих ему транспортных средств по следующим договорам:

- по договору с покупателем Деминым Е.Н. от 27.09.2013 продано транспортное средство Volkswagen Touareg, 2012 г.в., VINномер XW8ZZZ7PZCG007569 (далее - ТС №1) за 120 000 руб.;

- по договору с покупателем Деминым Е.Н. от 06.07.2014 продано транспортное средство BMW X5М, 2011 г.в., VINномер WBSGY01080LY62024 (далее - ТС №2) за 400 000 руб.;

- по договору с покупателем Деминым Е.Н. от 29.07.2014 продано транспортное средство PORSCHE CAYENNE, 2012 г.в., VINномер WP1ZZZ92ZDLA06118 (далее - ТС №3) за 100 000 руб.;

- по договору с покупателем Долженковым Александром Александровичем от 09.12.2014 (от Общества действовало в качестве продавца по агентскому договору ООО «Автограф») продано транспортное средство BMW 318i, 2010 г.в., VINномер X4XPF7844BVK68197 (далее - ТС №4) за 100 000 руб.;

- по договору с покупателем Деминым Е.Н. от 08.07.2015 продано транспортное средство BMWX5 xDrive40D, 2014 г.в., VINномер WBAKS610400J86756 (далее - ТС №5) за 400 000 руб.;

- по договору с покупателем Чащиным Сергеем Александровичем от 11.06.2016 продано транспортное средство MERCEDES-BENZ C 250Blue Tec 4MATIC, 2014 г.в., VINномер WDD2050091R027239 (далее - ТС №6) за 100 000 руб.

Ссылаясь на то, что денежные средства за отчужденные ТС Обществу не поступали, а также на то, что указанная в вышеперечисленных договорах купли-продажи стоимость ТС значительно занижена по сравнению с рыночной, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению. Суд на основании заявления ответчика пришел к выводу, в соответствии с которым требования по договору купли-продажи от 27.09.2013 заявлены с пропуском установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности, в связи с чем в данной части иска отказано. Также суд указал, что не подлежат удовлетворению требования о взыскании стоимости ТС, указанной в спорных договорах в качестве стоимости ТС, поскольку в момент вступления в должность генерального директора Суязовым А.В. срок исковой давности по взысканию соответствующей задолженности с контрагентов Обществом не пропущен и Общество имеет возможность взыскания соответствующей задолженности с контрагентов в рамках исков к соответствующим контрагентам путем предъявления иска о взыскании задолженности по договорам купли-продажи.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Аналогичная норма закреплена в пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации - лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 2 статьи 44 Закона об ООО предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (пункт 5).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подп. 1, 2 п. 3 Постановления N 62).

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание убытков возможно при доказанности наличия в совокупности нескольких обстоятельств: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, а также наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

По общему правилу, общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10.

Из представленных Обществом документов, в частности, заключения специалиста № 11-04/2017-ОЭ, следует, что имущество Общества было отчуждено ответчиком с существенным занижением стоимости продаваемых ТС.

Ответчиком факт существенного занижения стоимости продаваемых ТС надлежащими и достаточными доказательствами не опровергнут.

Кроме того, как обоснованно указано судом, сделки по отчуждению имущества общества совершены при конфликте интересов ответчика и интересов Общества.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания суммы разницы между рыночной стоимостью и стоимостью договоров купли-продажи от 06.07.2014, 29.07.2014, 09.12.2014, 08.07.2015, 11.06.2016, то есть в части требования на сумму 12 248 000 руб.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что судом необоснованно принято заключения специалиста № 11-04/2017-ОЭ, отклоняется апелляционным судом. Данный довод заявлялся ответчиком в суде первой инстанции и ему была дана тщательная и правомерная оценка. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции относительно данного доказательства суд апелляционной инстанции не усматривает.

Следует отметить, что ответчик о проведении судебной экспертизы в суде первой инстанции ходатайство не заявлял, более того, как следует из протокола судебного заседания от 18.10.2017, представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства третьего лица о назначении по делу судебной экспертизы.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, согласно которому ответчиком довод истца о существенном занижении стоимости продаваемых ТС не опровергнут.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2017 по делу № А56-38813/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина

И.В. Сотов