Гражданский кодекс часть 1

04 июня 2015 года	Дело № А56-38971/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2015. Полный текст постановления изготовлен 04.06.2015. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Каменева А.Л., Яковца А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «СПК «Концепция» ФИО1 и ФИО2 (доверенность от 23.04.2015), от Ассоциации «Ленинградская областная торгово-промышленная палата» ФИО3 (доверенность от 31.12.2014), от Торгово-промышленной палаты Российской Федерации ФИО4 (доверенность от 22.01.2015), рассмотрев 28.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПК «Концепция» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2014 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу № А56-38971/2014, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «СПК «Концепция», место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 44, лит. «А», ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество, ООО «СПК «Концепция»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ленинградской областной торгово-промышленной палате (ныне – Ассоциация «Ленинградская областная торгово-промышленная палата»), место нахождения: 188300, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее – Торговая палата, ЛОТПП), о признании недействительным решения ЛОТПП от 21.05.2014 о созыве общего собрания, принятого несколькими членами правления Торговой палаты. Определением суда первой инстанции от 02.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Торгово-промышленная палата Российской Федерации, место нахождения: 109012, <...>, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – ТПП РФ). Решением того же суда от 20.10.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015, иск Общества отклонен. В кассационной жалобе ООО «СПК «Концепция» просит вынесенные по делу решение и постановление отменить, а также принять новый судебный акт – об удовлетворении исковых требований. Общество считает, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами двух инстанций не был применен закон, подлежащий применению, а выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Податель жалобы не согласен с выводом судов двух инстанций о соответствии порядка проведения оспариваемого заседания правления ЛОТПП действующему законодательству Российской Федерации и положениям устава самой Торговой палаты, поскольку спорное решение от 21.05.2014 о созыве собрания членов правления не было принято ни председателем данного Правления, ни половиной членов данного коллегиального органа. Общество также полагает, что и сам кворум для принятия оспариваемого решения на заседании правления Торговой палаты отсутствовал. По мнению подателя жалобы, не обоснован и вывод судов двух инстанций об отсутствии у ООО СПК «Концепция» права на оспаривание решений правления ЛОТПП. В своих отзывах на кассационную жалобу и ответчик, и ТПП РФ просят оставить принятые судебные акты без изменения – как соответствующие законодательству Российской Федерации. В судебном заседании представители ООО «СПК «Концепция» поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители от ЛОТПП и от ТПП РФ просили отказать в ее удовлетворении (в том числе по основаниям, изложенным в отзыве). Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, 21.05.2014 состоялось заседание членов правления ЛОТПП, на котором было принято спорное решение о созыве внеочередного общего собрания членов ЛОТПП по вопросам прекращения полномочий президента Торговой Палаты, а также по поводу исключения некоторых ее членов и о внесении изменений в устав организации. Общество, ссылаясь на нарушение самой процедуры созыва собрания правления, и на неуведомление многих его членов о проведении заседания правления, а также на отсутствие кворума при принятии оспариваемого решения, ЛОТПП, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, пришел к выводу об отсутствии у ООО «СПК «Концепция» как члена ЛОТПП права оспаривать решения правления как постоянно действующего руководящего коллегиального органа управления Торговой Палатой. Данный вывод судов является ошибочным. Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» Гражданский кодекс Российской Федерации (далее ─ ГК РФ) дополнен главой 9.1 «Решения собраний». В силу статьи 3 указанного Закона предусмотренные им изменения Кодекса вступили в силу с 01.09.2013 и применяются к правоотношениям, возникшим после указанной даты. То есть в данном случае это относятся и к правоотношениям, возникшим в связи с принятием членами правления ЛОТПП спорного решения о созыве общего собрания членов ЛОТПП, оформленного протоколом от 21.05.2014. Следовательно, положения упомянутой главы 9.1 ГК РФ применяются к оспариваемому истцом решению ответчика. По смыслу положений пункта 2 статьи 181.1 и пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ право на обжалование решений собраний участников гражданско-правового сообщества имеют не только участники сообщества, которые могли участвовать в данных собраниях, но также и иные лица, если это установлено законом или следует из существа отношений. В силу абзаца 10 пункта 3 статьи 29 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», а также и статей 33 – 36 устава ЛОТПП правление является постоянно действующим коллегиальным органом управления Торговой палатой. Правление вправе принимать решения в том числе и по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания членов Палаты, а каждый участник ЛОТПП вправе обжаловать нарушающие его права и законные интересы решения правления, не соответствующее правовым актам Российской Федерации и уставу Торговой палаты. Однако ошибочный вывод судов о том, что к деятельности правления ЛОТПП неприменимы нормы главы 9.1 ГК РФ, не привел к принятию неправомерного решения. Статьей 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и если решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4). Доказательств нарушения прав и законных интересов истца оспариваемом решением правления Торговой палаты о созыве общего собрания членов ЛОТПП Общество в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам двух инстанций не представило. Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на 21.05.2014 правление Торговой платы состояло из 41 члена; уведомление о созыве заседания правления подписано 22 его членами; кворум для проведения заседания членов правления имелся: в данном заседании, в том числе посредством телефонной конференции, приняли участие 24 члена правления; решение о созыве общего внеочередного собрания членов ЛОТПП принято необходимым для его принятия большинством голосов. Ввиду изложенного суд первой инстанции правомерно отказал Обществу в удовлетворении иска. Несогласие ООО «СПК «Концепция» с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой, данной судами первой и апелляционной инстанций относительно представленных доказательств, не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Суд кассационной инстанции не усматривает причин для иной оценки имеющихся в деле доказательств и отмены принятых по делу судебных актов. Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 по делу № А56-38971/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПК «Концепция» − без удовлетворения.
Председательствующий		М.В. Трохова
Судьи		А.Л. Каменев А.В. Яковец