Гражданский кодекс часть 1

26 июля 2019 года	Дело №	А56-39216/2018
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Власовой М.Г., при участии от партнерства с ограниченной ответственностью ФИО1 Пейзнер (Раша) ЛЛП (Филиал в г. Москве) ФИО2 (доверенность от03.06.2019), ФИО3 (доверенность от 01.05.2019), от общества с ограниченной ответственностью «РР-Сити» ФИО4 (доверенность от 30.06.2019), рассмотрев 24.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу партнерства с ограниченной ответственностью ФИО1 Пейзнер (Раша) ЛЛП (Филиал в г. Москве) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2018 (судья Данилова Н.П.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019 (судьи Дмитриева И.А., Згурская М.Л., Третьякова Н.О.) по делу № А56-39216/2018, у с т а н о в и л: Партнерство с ограниченной ответственностью Гольцблат БЛП ЛЛП (филиал в Москве) (ИНН <*>), сменившее с 08.05.2018 наименование на партнерство с ограниченной ответственностью ФИО1 Пейзнер (Раша) ЛЛП (филиал в Москве), место нахождения: 123100, Москва, Пресненская наб., д. 8, стр. 1, эт. 14, НЗА 10150005800, ИНН <> (далее – Партнерство), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (с учетом уточнения суммы иска в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «РР-Сити», место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Крапивный пер., д. 5, лит. А, пом. 1-н, комн. № 292 и 297, ОГРН <>, ИНН <> (далее – Общество), о взыскании 62 150,14 доллара США задолженности по оплате юридических консультационных услуг, что эквивалентно 3 827 827,12 руб. по курсу Центрального банка Российской Федерации по состоянию на 24.05.2018; 4 511,06 доллара США процентов за период с 24.08.2018 по 03.10.2018 и процентов до даты фактического исполнения обязательств по оплате оказанных услуг в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в рублях по курсу ЦБ РФ на дату осуществления платежа. Определением от 04.04.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Балтийский инвестиционный банк», место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, Дивенская ул., д. 1, лит. А, ОГРН <>, ИНН <> (далее – Банк), закрытое акционерное общество Управляющая компания «РВМ Капитал», место нахождения: 105064, Москва, ул. Земляной Вал, д. 9, эт./пом./ком. 8/I/1,3-7, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – Компания). Определением от 09.08.2018 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Компанию, исключив ее из числа третьих лиц. Решением суда от 18.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.04.2019, в иске отказано. В кассационной жалобе Партнерство, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы утверждает, что суды пришли к неверным выводам об отсутствии доказательств заключения договора и согласования его существенных условий. По мнению Партнерства, стороны заключили договор путем обмена письмами и совершения действий, направленных на исполнение договора, согласовали при этом существенное условие договора оказания услуг – предмет договора. Также Партнерство считает неверными выводы судов об отсутствии воли ответчиков на заключение договора. Кроме того, податель жалобы полагает, что утрата интереса в получении результата оказанных услуг не означает, что его невозможно использовать, и, следовательно, не влечет право ответчиков не оплачивать оказанные услуги. Суды, по словам Партнерства, проигнорировали его доводы о недобросовестности ответчиков, что также привело к принятию незаконных судебных актов. В судебном заседании представители Партнерства поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения. Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей иных лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Судами установлено и из материалов дела следует, что Партнерство было признано победителем проведенного 30.04.2017 конкурса по выбору подрядной организации на выполнение юридического аудита по проекту жилого комплекса «Силы природы» (Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Мурино; далее – Проект). Партнерство 04.05.2017 получило от Компании электронное письмо с соответствующей информацией. Кроме того, данным письмом Компания просила Партнерство приступить к оказанию услуг до подписания договора в силу срочности поручения. К письму Компании от 04.05.2017 было приложено гарантийное письмо от 04.05.2017 № 206, подписанное генеральным директором Общества ФИО5, с оттиском печати организации, в котором также подтверждалось, что Партнерство выбрано в качестве подрядной организации на выполнение юридического аудита по проекту; Общество также просило приступить к работам по юридическому аудиту с 05.05.2017 и представить предварительные условия сотрудничества по Проекту. Учитывая наличие названных писем, Партнерство подтвердило готовность приступить к работе. Одновременно Партнерство уточнило у Компании, кто из указанных в письмах лиц будет выгодоприобретателем и плательщиком по договору. В ответ Компания сообщила, что плательщиком по договору будет являться Общество, а заказчиком – кредитная организация, в которой планировалось получить финансирование для проекта, - то есть Банк. В целях надлежащего оказания услуг Партнерство 05.05.2017 направило Компании запрос на предоставление информации и документов. Компания в свою очередь письмом от 10.05.2017 сообщила о перенаправлении запроса Обществу, предоставила контактные данные лиц со стороны Общества, а также реквизиты для доступа к облачному хранилищу, посредством которого предполагалась передача запрошенных данных. Кроме того, Компания запросила проект договора на оказание услуг Партнерством. Партнерством 19.05.2017 от Компании было получено электронное письмо с вопросами, возникшими у Банка, относительно представленных проектов договорных документов – типового договора Партнерства и дополнительного соглашения к нему. Далее – в период с 19.05.2017 по 30.05.2017 – между Партнерством, Банком и Компанией велась переписка, направленная на уточнение объема и стоимости оказываемых услуг. Партнерство также в период с 19.05.2017 по 29.05.2017 вело переписку с Обществом по вопросам предоставления необходимой информации для оказания услуг через упомянутое облачное хранилище. В связи с увеличением объема запрашиваемых услуг 24.05.2017 Партнерство представило обновленное коммерческое предложение и приступило к оказанию услуг. Компания 30.05.2017 электронным письмом обратилась к Партнерству с просьбой подготовить трехсторонний договор оказания услуг по Проекту с учетом уточненного объема и стоимости услуг и ускорить процесс согласования и подписания договора. В тот же день – 30.05.2017 – Партнерство направило в адрес Общества и Компании уточненные проекты договора и дополнительного соглашения на услуги Партнерства по Проекту. По итогам юридической проверки и консультаций по вопросам, связанным с Проектом, в письмах от 12.06.2017 и 16.06.2017 Партнерством были направлены отчет и меморандум в адрес Банка (электронное письмо от 16.06.2017 и письмо от 13.06.2017) и в адрес Компании. Банк 19.06.2017 направил Обществу письмо с просьбой подписать согласованные проекты договора и дополнительного соглашения на услуги Партнерства по Проекту и выслать подписанные скан-копии. Партнерство 27.06.2017 повторно обратилось к Обществу для уточнения срока подписания договора и дополнительного соглашения, а также оплаты оказанных услуг. Общество 27.06.2017 в электронном письме запросило у Партнерства переписку по проекту для определения достигнутых договоренностей. Запрошенная переписка была предоставлена Обществу 28.06.2017. Кроме того, Компания 28.06.2017 посредством электронной почты сообщила Партнерству, что, если ранее представленные счета Партнерства не будут оплачены Обществом, а договор на оказание услуг не будет подписан в течение двух недель, вопросом оплаты оказанных услуг будет заниматься Компания. Учитывая, что договор и дополнительное соглашение не были подписаны и оказанные услуги не были оплачены, Партнерство 12.12.2017 обратилось к Обществу с претензией от 11.12.2017 № 420618 о погашении задолженности. Оставление данной претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения Партнерства с иском в арбитражный суд. Суд первой инстанции, посчитав, что в отсутствие у их представителей полномочий на совершение сделки обязательства Компании и Общества перед Партнерством по оплате спорных услуг не возникли, в иске отказал. Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами. Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. В соответствии с пунктом 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Как следует из статьи 435 ГК РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким лицам предложение, которое достаточно определенно выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Согласно пункту 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Пункт 2 статьи 434 ГК РФ предусматривает возможность заключения договора в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Пунктом 3 статьи 434 ГК РФ установлено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном в пункте 3 статьи 438 Кодекса. В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. Из материалов дела, а также из объяснений лиц, участвующих в деле, следует, что договор оказания услуг в письменной форме путем составления одного документа сторонами не заключался. При этом Партнерство 12.04.2017 и 13.04.2017 направило Компании коммерческое предложение на оказание услуг по юридическому аудиту Проекта. Компания 04.04.2017 направила Партнерству подтверждение, что коммерческое предложение принято, с приложением гарантийного письма Общества от 04.04.2017 № 206. Как указано Партнерством и не оспаривалось сторонами, после направления указанного выше письма между сторонами велась переписка, в том числе по вопросам согласования условий договора, а также перечня дополнительных услуг, не содержащихся в первоначальном коммерческом предложении. В результате указанной переписки 24.05.2017 Партнерство также представило обновленное коммерческое предложение. Таким образом, утверждение Партнерства о том, что гарантийное письмо Общества от 04.05.2017 № 206 является акцептом коммерческого предложения, верно отклонено судами первой и апелляционной инстанции, как не содержащее всех существенных условий предполагаемого договора. Суд кассационной инстанции также не может согласиться с доводами Партнерства о том, что предоставление Обществом информации подтверждает его волю на заключение договора и его исполнение. Упомянутая переписка между сторонами подтверждает, что необходимость оказания дополнительных услуг была выявлена сторонами в результате получения от Общества информации и материалов. В данном случае обмен информацией, ее сбор и предоставление можно отнести к стадии переговоров о заключении договора, а не к его исполнению. В соответствии со статьей 434.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто (пункт 1). Согласно пункту 2 статьи 434.1 ГК РФ при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: 1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны; 2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать. Судами не установлены недобросовестные действия Компании и Общества при ведении переговоров с Партнерством. Незаключение договора как таковое не может быть признано недобросовестным поведением или злоупотреблением правом. Суд кассационной инстанции также отклоняет довод Партнерства о том, что полномочия представителей Компании и Общества следовали из обстановки, по следующим причинам. Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Как установлено пунктом 4 статьи 185.1 ГК РФ, доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами. В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). В соответствии с пунктом 2 указанной статьи не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок. Указанное позволяет сделать вывод, что переписка по электронной почте, включая отправку и получение писем с использованием официальных адресов электронной почты, не может быть отнесена к случаям, когда полномочия подразумеваются из обстановки, в которой совершается юридически значимый акт. Кроме того, даже если лица, с которыми Партнерство контактировало в рамках обсуждения юридического аудита по Проекту, действительно передавали информацию Общества и Компании, в силу пункта 2 статьи 182 ГК РФ представителями соответственно Общества и Компании такие лица названы быть не могут. При этом судами исследован представленный в материалы дела ответ Компании от 09.07.2018 на обращение Партнерства, в котором поясняется, что Банк и Общество не наделяли Компанию полномочиями по вопросу оказания услуг Партнерством Обществу. С учетом указанного суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанции в полной мере были исследованы материалы дела, учтены доводы Партнерства и документы, подтверждающие переписку Партнерства с Компанией. Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций. Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы. Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019 по делу № А56-39216/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу партнерства с ограниченной ответственностью ФИО1 Пейзнер (Раша) ЛЛП (Филиал в г. Москве) – без удовлетворения.
Председательствующий			Н.Н. Малышева
Судьи			Е.В. Боголюбова М.Г. Власова