Гражданский кодекс часть 1

15 июля 2015 года	Дело №		А56-39695/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Мунтян Л.Б., Самсоновой Л.А., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Горгеострой» ФИО1 (доверенность от 06.06.2014), рассмотрев 15.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2014 (судья Семенова И.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 (судьи ФИО3, ФИО4, ФИО5) по делу № А56-39695/2014, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Горгеострой», место нахождения: 127018, Москва, 3-й проезд Марьиной рощи, дом 40, строение 1, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – ООО «Горгеострой»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, улица Красного Текстильщика, дом 10-12, Литера «О», ОГРН <>, ИНН <*> (далее – Инспекция), о признании недействительным решения Инспекции от 29.01.2014 № 6286А о государственной регистрации прекращения деятельности открытого акционерного общества «Россевзапстрой» (далее – ОАО «Россевзапстрой») при реорганизации путем; об обязании Инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о недействительности записей по государственными регистрационными номерами: от 30.01.2014 № 2147847405430 и № 2147847405440, о признании ОАО «Россевзапстрой» действующим юридическим лицом, способным от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Заявление принято с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Определением суда первой инстанции от 25.08.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО8 Решением суда первой инстанции от 02.10.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.03.2015, заявленные требования ООО «Гореострой» удовлетворены. В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, просит решение и постановление судов отменить. В судебном заседании представитель ООО «Горегострой» полагая, что судебные акты законны и обоснованы, просил в удовлетворении жалобы ФИО2 отказать. Иные лица участвующие в деле о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена без их участия, что не противоречит норме части 3 статьи 284 АПК РФ. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2014 по делу № А40-31994/2013 с ОАО «Россевзапстрой» в пользу ООО «Горгеострой» взыскано 9 117 042 руб. 83 коп. задолженности по договору подряда от 14.04.2010 № 2. Единственным акционером ОАО «Россевзапстрой» принято решение от 15.10.2013 № 06 о его реорганизации в форме присоединения к закрытому акционерному обществу «ОРИЕНТ», об утверждении договора о присоединение и передаточного акта. Сведения о реорганизации ОАО «Россевзапстрой» опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 20.11.2013 № 46 (455), от 25.12.2013 № 51 (460). Инспекцией 29.01.2014 принято решение № 6286А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ОАО «Россевзапстрой». 24.06.2014 состоялась государственная регистрация ЗАО «ОРИЕНТ» в связи с его ликвидацией. ООО «Горгеострой», сославшись на нарушение своих прав и законных интересов, обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд. Суды двух инстанций пришли к выводу о том, что решение Инспекции от 29.01.2014 не соответствует требованиям закона и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности, в связи с чем требования ООО «Горгеострой» удовлетворили. Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права не находит оснований для удовлетворения жалобы ввиду следующего. Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям; далее - ГК РФ) к юридическому лицу переходят обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Как предусмотрено статьей 59 ГК РФ, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Отсутствие в передаточном акте таких положений о правопреемстве влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон) при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляется передаточный акт. В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем документов, определенных данным Законом, необходимых для государственной регистрации. В данном случае суд апелляционной инстанции установил, что в передаточном акте отсутствует положение о правопреемстве по обязательствам ОАО «Россевзапстрой» перед ООО «Горгеострой». Приняв во внимание указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что представление передаточного акта, не отражающего вопросы правопреемства по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении его кредиторов и должников, не соответствовало требованиям Закона. Вместе с тем суд апелляционной инстанции, принимая во внимание создание ЗАО «ОРИЕНТ» в процессе спорной реорганизации и ликвидацию указанного юридического лица вскоре после осуществления реорганизации, при наличии осведомленности ОАО «Россевзапстрой» о наличии спора о взыскании с него денежных средств по договору подряда, сделал вывод о том, что действия по реорганизации были направлены на уклонение от исполнения обязательств по договору. В своей кассационной жалобе податель жалобы приводит довод о том, что действия налогового органа по внесению спорных записей не нарушают прав и законных интересов заявителя по настоящему делу, так как согласно статье 60 ГК РФ кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства этого юридического лица, а также привлечь вновь возникшие юридические лица к солидарной ответственности по обязательствам реорганизуемого юридического лица в случае нарушения порядка реорганизации. Данный довод отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку 24.06.2014 внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ЗАО «ОРИЕНТ», в связи с чем ООО «Горгеострой» не представляется возможным потребовать от названного юридического лица исполнения обязательств по договору подряда. Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов двух инстанций и не свидетельствуют о неправильном применении ими норм материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов. Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 по делу № А56-39695/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Председательствующий		А.Г. Кудин
Судьи		Л.Б. Мунтян Л.А. Самсонова