Гражданский кодекс часть 1

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Тарасовой М.В.,
судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии посредством использования системы веб-конференции: от ФНС России – представителя ФИО1 (доверенность от 12.12.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (регистрационный номер 13АП- 35939/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 по обособленному спору № А5640263/2021/тр.2/пр-во (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению ООО «Рубин» о процессуальном правопреемстве по требованию ООО «Микеланджело» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Металлист»,

установил:

ООО «СпектрПромСтандарт» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Металлист» несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.06.2021 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве.

Определением от 19.08.2021 (резолютивная часть от 18.08.2021) арбитражный суд признал заявление обоснованным, ввел в отношении ООО «Металлист» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО3 - члена Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Решением от 27.06.2022 (резолютивная часть от 22.06.2022) арбитражный суд признал ООО «Металлист» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил конкурсным управляющим ФИО2 - члена Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

В арбитражный суд обратилось ООО «Рубин» (далее - Общество) с заявлением о замене конкурсного кредитора ООО «Микеланджело» на Общество в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 20.09.2023 арбитражный суд заявление удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 20.09.2023 отменить, принять по делу новый судебный об отказе в удовлетворении заявления ООО «Рубин».

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что суд первой инстанции не дал оценки доводам, изложенным в его отзыве, поступившем в суд заблаговременно. Конкурсный управляющий полагает, что надлежащего расчета между сторонами договора уступки не состоялось – зачет задолженности по договору поставки товара от 08.11.2022 № 11/22 и договору уступки прав требования от 01.07.2023 носит признаки мнимости. По мнению апеллянта, поставка товара между сторонами отсутствовала, экономическая целесообразность приобретения прав требования к несостоятельному должнику не обоснована, а договор цессии является мнимой сделкой.

В суд апелляционной инстанции 06.12.2023 поступил отзыв ООО «Рубин» на апелляционную жалобу, который судом апелляционной инстанции к материалам дела не приобщен и во внимание не принят в связи с отсутствием доказательств его заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, и получения его указанными лицами (часть 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). Поскольку отзыв подан в апелляционный суд в электронном виде, оснований для его возврата на бумажном носителе не имеется.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ООО «Рубин» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения арбитражного суда от 20.09.2023 проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 03.12.2021 по обособленному спору № А5640263/2020/тр.2 требование ООО «Микеланджело» в размере 16 718 796 рублей признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Металлист».

ООО «Рубин» предъявило в суд первой инстанции договор уступки прав (цессии) от 01.02.2023, по условиям которого получило от ООО «Микеланджело» (цедент) право требования к должнику на сумму 16 718 796 рублей, подтверждаемое договорами купли-продажи товара и товарными накладными, а также определением арбитражного суда от 03.12.2021 по обособленному спору № А56-40263/2020/тр.2.

Цена уступки прав требования составляет 4 606 069,80 рублей и оплачивается путем зачета неисполненных обязательств цедента перед цессионарием по договору поставки товара от 08.11.2022 № 11/22 в общей сумме 4 606 069,80 рублей (пункт 2.1 и 2.2 договора).

Согласно пункту 3.1 требование переходит к цессионарию в момент заключения договора.

ООО «Рубин» представило акт приема-передачи документов от 02.02.2023 и уведомление конкурсного управляющего ООО «Металлист» о состоявшейся уступке, а также договор поставки товара от 08.11.2022 № 11/22 с доказательствами его исполнения (УПД).

Конкурсный управляющий против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве возражал, отзыв имеется в материалах дела.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, руководствуясь статьями 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 48 АПК РФ, суд первой инстанции требования ООО «Рубин» удовлетворил в полном объеме.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта по доводам апеллянта.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

На основании статьи 388 ГГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Ссылки подателя жалобы на мнимость договора цессии, обусловленные отсутствием надлежащих расчетов между его сторонами (недействительность зачета, отсутствие реальных хозяйственных отношений по договору поставки между ООО «Рубин» и ООО «Микеланджело») отклоняются.

Согласно положениям пунктов 3 и 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное; вместе с тем, отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным; по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, при этом законом или договором может быть установлен более поздний момент перехода требования, например, стороны договора вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рассматриваемом договоре цессии его сторонами предусмотрено условие о цене, при этом переход права требования к цессионарию не поставлен в зависимость от ее уплаты, в связи с чем довод конкурсного управляющего об отсутствии убедительных доказательств уплаты цессионарием цеденту стоимости отчуждаемого права требования не может быть признан основанием для отказа в процессуальном правопреемстве и не свидетельствует о недействительности договора; притом, что цедентом, являющимся независимым кредитором по отношению к должнику, факт оплаты подтвержден.

Апелляционный суд в целом полагает, что порядок расчетов между цедентом и цессионарием не может иметь значение для конкурсного управляющего, поскольку при переходе прав требований кредитора к третьим лицам конкурсная масса не изменяется. Доказательств того, что личность кредитора для должника в обязательстве, на котором было основано требование ООО «Микеланджело», имеет значение, и для замены кредитора требуется получение согласия должника конкурсным управляющим не представлено.

Мотивы, из которых исходило ООО «Рубин» при приобретении прав требования к несостоятельному должнику, не имеют правового значения, если отсутствуют доказательства заинтересованности цессионария с должником. В данном случае подобных возражений податель жалобы не заявил.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договоров уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.

Доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 по обособленному спору № А56-40263/2021/тр.2/пр-во оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий М.В. Тарасова

Судьи Е.А. Герасимова

С.М. Кротов