Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17923/2017) ООО «БГП Литигейшн» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2017 по делу № А56-41509/2017 (судья Е.Е. Бойкова), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди» в лице представителя - общества с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн»

к 1) ФИО7,

2) ФИО8,

3) ФИО9,

4) ФИО10,

5) ФИО11

о солидарном взыскании убытков,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» (далее – истец, ООО «БГП Литигейшн») – участник общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди», обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11 (далее – ответчики) о солидарном взыскании 1 413 308 999 руб. убытков.

01.08.2017 от истца поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

– наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счетах ответчиков в банках, а также на иное имущество ответчиков, находящееся у них или третьих лиц, в пределах суммы в размере 1 413 308 999 руб.;

– запрета органам Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать действия, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности на объекты недвижимости, принадлежащие ответчикам, а также действия, связанные с государственной регистрацией договоров залога, аренды и/или иных договоров, влекущих возникновение обременении, с данными объектами;

– запрета органам Федеральной налоговой службы совершать действия, связанные с государственной регистрацией перехода или обременения прав на доли в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, которые принадлежат ответчикам.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2017 в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер отказано.

Истец обжаловал определение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, заявление удовлетворить.

В отзывах на апелляционную жалобу ФИО9 и ФИО7 возражали по доводам жалобы, просили в ее удовлетворении отказать.

07.09.2017 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от истца в рамках рассмотрения апелляционной жалобы со ссылкой на пункт 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 года № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» поступило заявление о принятии следующих обеспечительных мер:

В отношении ФИО9:

1. Наложить арест на денежные средства, находящиеся на счетах ФИО9 (ИНН: <***>) в банках, а также на иное имущество ФИО9, находящееся у него или третьих лиц, в пределах суммы в размере 1 413 308 999 руб., в том числе на следующее имущество:

жилое помещение, расположенное по адресу: <...> д 14, литера А, кв. 73, площадью 101,3 м2, кадастровый номер 78:07:0003170:3766;

1/2 доли в праве собственности на земельный участок, расположенный по адресу Республика Карелия, г Сортавала, в западной части кадастрового квартала 10:07:62207, площадью 23 997 м2, кадастровый номер 10:07:0062207:205;

квартиру, расположенную, по адресу: <...>, литера А, кв. 62, площадью 53,9 м2, кадастровый номер 78:34:0414106:2137;

земельный участок, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, город

Сестрорецк, Тарховская улица, дом 53, литера А, площадью 3 841 м2 +/- 22кв.м, кадастровый номер 78:38:0011502:11714;

жилой дом, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, <...>, площадью 280,5 м2, кадастровый номер 78:38:0011502:11908;

земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, массив 38 км Выборгского шоссе, СНТ "ФИО12 фабрики им. Желябова", уч. №1, площадью 1 140 м2, кадастровый номер 47:08:0117001:6;

садовый дом, расположенный по адресу: Ленинградская область, р-н Всеволожский, массив 38 км Выборгского шоссе, СНТ ФИО12 ф-ка им.Желябова, ул. Желябова, д 1, площадью 40,4 м2, кадастровый номер 47:08:0117001:47;

долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Новая версия» (ОГРН <***>);

долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Агентство Брасс» (ОГРН <***>);

долю в размере 50 % уставного капитала ООО «Ладожская Усадьба» (ОГРН <***>), принадлежащую ФИО9;

долю в размере 50% в уставном капитале ООО «ГТК Ладожская Усадьба» (ОГРН <***>), принадлежащую ФИО9;

долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Эстейт» (ОГРН <***>), принадлежащую ФИО9;

долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Картано» (ОГРН <***>), принадлежащую ФИО9;

долю в размере 49 % в уставном капитале ЗАО «Фарм Продукт-Карелия» (ОГРН <***>), принадлежащую ФИО9;

жилое помещение, расположенное по адресу: <...> д 14, литера А, кв. 73, площадью 101,3 м2, кадастровыйномер 78:07:0003170:3766;

квартиру, расположенную по адресу: <...> д 7, литера А, кв. 62, площадью 53,9 м2, кадастровый номер78:34:0414106:2137;

земельный участок, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, <...>, литера А, плозадью 3 841 м2, кадастровый номер 78:38:0011502:11714;

жилой дом, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, <...>, площадью 280,5 м2, кадастровый номер 78:38:0011502:11908,

а также действия, связанные с государственной регистрацией договоров залога, аренды и/или иных договоров, влекущих возникновение обременении, в отношении данных объектов недвижимости.

садовый дом, расположенный по адресу: Ленинградская область, р-н Всеволожский, массив 38 км Выборгского шоссе, СНТ ФИО12 ф-ка им Желябова, ул. Желябова, д 1, площадью 40,4 м2, кадастровый номер 47:08:0117001:47,

4. Запретить Управлению Росреестра по республике Карелия (адрес: 185910, <...>) совершать действия, связанные с государственной регистрацией перехода прав на 1/2 доли в праве собственности на земельный участок, расположенный по адресу Республика Карелия, г Сортавала, в западной части кадастрового квартала 10:07:06 22 07., площадью 23 997 м2, кадастровый номер 10:07:0062207:205, принадлежащую ФИО9, а также действия, связанные с государственной регистрацией договоров залога, аренды и/или иных договоров, влекущих возникновение обременении, в отношении данного объекта недвижимости.

5. Запретить Инспекции ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, <...> д 10-12, лит.О) совершать действия, связанные с государственной регистрацией перехода или обременения прав на:

долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Новая версия» (ОГРН <***>);

долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Агентство Брасс» (ОГРН <***>);

долю в размере 49 % в уставном капитале ЗАО «Фарм Продукт-Карелия» (ОГРН <***>), принадлежащую ФИО9;

6. Запретить Инспекции ФНС по г.Петрозаводску (адрес: 185031, <...>) совершать действия, связанные с государственной регистрацией перехода или обременения прав на:

долю в размере 50 % уставного капитала ООО «Ладожская Усадьба» (ОГРН <***>), принадлежащую ФИО9;

- долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «ГТК Ладожская Усадьба» (ОГРН <***>), принадлежащую ФИО9;

- долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Эстейт» (ОГРН <***>), принадлежащую ФИО9;

- долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Картано» (ОГРН <***>), принадлежащую ФИО9.

В отношении ФИО10:

1. Наложить арест на денежные средства, находящиеся на счетах ФИО10 (ИНН: <***>) в банках, а также на иное имущество ФИО10, находящееся у нее или третьих лиц, в пределах суммы в размере 1 413 308 999 руб., в том числе на 1/6 доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу <...> д 25, корп. 3, литера А, кв. 197, площадью 70,9 м2, кадастровый номер 78:11:0006104:3208;

2. Запретить Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, 10) совершать действия, связанные с государственной регистрацией перехода прав на 1/6 доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу <...> д 25, корп. 3, литера А, кв. 197, площадью 70,9 м2, кадастровый номер 78:11:0006104:3208, принадлежащей ФИО10, а также действия, связанные с государственной регистрацией договоров залога, аренды и/или иных договоров, влекущих возникновение обременении, в отношении данного объекта недвижимости.

В отношении ФИО7:

1. Наложить арест на денежные средства, находящиеся на счетах ФИО7 (ИНН: <***>) в банках, а также на иное имущество ФИО7, находящееся у нее или третьих лиц, в пределах суммы в размере 1 413 308 999 руб., в том числе на следующее имущество:

- квартиру, расположенную по адресу: <...>, литера А, кв. 13, площадью 43,8 м2, кадастровый номер 78:34:0414310:3135;

- земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, р-н Приозерский, с/пос. Плодовское, вблизи п. Цветково, ДНП "Приозерное", площадью 1 500 м2 +/- 9кв. м, кадастровый номер 47:03:0615001:211;

- долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Лотос» (ОГРН <***>);

2. Запретить Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, 10) совершать действия, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности на квартиру, расположенную по адресу: <...>, литера А, кв. 13, площадью 43,8 м2, кадастровый номер 78:34:0414310:3135, а также действия, связанные с государственной регистрацией договоров залога, аренды и/или иных договоров, влекущих возникновение обременении, в отношении данного объекта недвижимости.

3. Запретить Управлению Росреестра по Ленинградской области (адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. ФИО12 д. 8, лит. А) совершать действия, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, р-н Приозерский, с/пос. Плодовское, вблизи п. Цветково, ДНП "Приозерное", площадью 1 500 м2, кадастровый номер 47:03:0615001:211, а также действия, связанные с государственной регистрацией договоров залога, аренды и/или иных договоров, влекущих возникновение обременении, в отношении данного объекта недвижимости.

4. Запретить Инспекции ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, <...> д 10-12, лит.О) совершать действия, связанные с государственной регистрацией перехода или обременения прав на долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Лотос» (ОГРН <***>), принадлежащей ФИО7.

В отношении ФИО8:

1. Наложить арест на денежные средства, находящиеся на счетах ФИО8 (ИНН: <***>) в банках, а также на иное имущество ФИО8, находящееся у него или третьих лиц, в пределах суммы в размере 1 413 308 999 руб., в том числе на следующее имущество:

долю в размере 38 % уставного капитала ООО «ОП Петербургская Охрана» (ОГРН <***>), принадлежащую ФИО8;

долю в размере 70% уставного капитала ООО«Имсат» (ОГРН <***>);

долю в размере 25 % уставного капитала ООО «Имсат-Проект» (ОГРН <***>);

квартиру, расположенную по адресу: <...> д 27, литера А, кв. 72, площадью 69,1 м2, кадастровый номер 78:07:0003170:3347;

нежилое помещение, расположенное по адресу: <...> д 176, литера А, пом. 19-Н, площадью 107,2 м2, кадастровый номер 78:14:0007642:2577,

земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, п. Боровое, ДНП «Приморье», уч.№ 11, площадью 2 185 м2, кадастровый номер 47:01:1629001:172; нежилое здание, расположенное по адресу: Ленинградская область, МО "Полянское сельское поселение", в районе пос.Боровое, ДНП «Приморье», д. 11, площадью 197,7 м2, кадастровый номер 47:01:1629001:4547,

долю в размере 38 % уставного капитала ООО «ОП Петербургская Охрана» (ОГРН <***>), принадлежащую ФИО8; долю в размере 70 % уставного капитала ООО «Имсат» (ОГРН <***>), принадлежащую ФИО8; - долю в размере 25 % в уставном капитале ООО «Имсат-Проект» (ОГРН <***>), принадлежащую ФИО8.

В отношении ФИО13:

1. Наложить арест на денежные средства, находящиеся на счетах ФИО13 (ИНН: <***>) в банках, а также на иное имущество ФИО13, находящееся у нее или третьих лиц, в пределах суммы в размере 1 413 308 999 руб., в том числе на 16/32 доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: <...> д 15, литера А, кв. 62, площадью 46,1 м2, кадастровый номер 78:13:0007332:1791.

2. Запретить Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, 10) совершать действия, связанные с государственной регистрацией перехода прав на 16/32 доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: <...> д 15, литера А, кв. 62, площадью 46,1 м2, кадастровый номер 78:13:0007332:1791, а также действия, связанные с государственной регистрацией договоров залога, аренды и/или иных договоров, влекущих возникновение обременении, в отношении данного объекта недвижимости.

ФИО7 представила возражения против удовлетворения заявления истца о принятии обеспечительных мер.

ФИО9, ФИО10 и ФИО11 представили отзывы на заявление истца от 07.09.2017, в которых просили производство по рассмотрению заявления прекратить. Указанные лица указали, что обращение истца с заявлением о принятии обеспечительных мер от 07.09.2017 является не новым, а повторным, поскольку 01.08.2017 истец уже обращался в арбитражный суд первой инстанции с таким же заявлением о принятии в отношении ответчиков обеспечительных мер по тем же основаниям, которые изложены в заявлении от 07.09.2017, поданном в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, и определением от 02.08.2017, вступившим в законную силу, Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в обеспечении иска отказал. В связи с чем, по их мнению, производство по заявлению о принятии обеспечительных мер подлежит прекращению на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Суд апелляционной инстанции полагает данную позицию ответчиков основанной на неверном толковании норм процессуального права.

Заявление принято к рассмотрению апелляционным судом.

В судебном заседании явившиеся представители истца и ответчиков поддержали свои правовые позиции в отношении жалобы и заявления истца от 07.09.2017.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации меры по обеспечению иска применяются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), при оценке доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования и соразмерна ему; каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец указал на возможность отчуждения ответчиками принадлежащих им активов в пользу третьих лиц, что существенно затруднит исполнение судебного акта и причинит истцу существенный ущерб.

Сопоставив истребуемые по настоящему делу обеспечительные меры, а также доводы, которыми истец аргументирует необходимость принятия указанных обеспечительных мер, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство истца.

Из материалов дела не усматривается, что истец представил надлежащие и достаточные доказательства того, что непринятие заявленных мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда в случае удовлетворения исковых требований или причинит значительный ущерб заявителю. Как обоснованно указал суд первой инстанции, также не представлено истцом и доказательств того, что ответчиками предпринимаются меры, направленные на отчуждение имущества и вывод активов. Доводы истца носят предположительный характер.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований и для удовлетворения заявления истца о принятии обеспечительных мер от 07.09.2017. Истцом также как и ранее не представлено надлежащих и достаточных доказательств того, что непринятие заявленных мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда по делу, не представлено истцом и доказательств того, что ответчиками предпринимаются меры, направленные на отчуждение имущества и вывод активов.

Дополнительно представленные выписки из ЕГРП в отношении имущества ФИО14 не могут служить такими доказательствами, поскольку спорные сделки по отчуждению имущества были заключены до обращения истца с указанным иском в арбитражный суд. Иного истцом не доказано.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления об обеспечении иска оставлены на истце в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 90, 91, 93, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2017 по делу № А56-41509/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» от 07.09.2017 о принятии обеспечительных мер отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина

И.В. Сотов