Постановление № А56-42233/20 от 23.12.2021 АС Северо-Западного округа

23 декабря 2021 года

Дело №

А56-42233/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Казарян К.Г.,

при участии от финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 16.09.2020), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 18.01.2021),

рассмотрев 16.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО5 – ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу № А56-42233/2020/сд.7,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 22.05.2019 принято к производству заявление ФИО5 о признании его несостоятельным (банкротом), делу присвоен номер А66-7128/2019.

Решением от 06.11.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020, в отношении ФИО5 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6, отказано в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «ИнфраХит Монтаж» о передаче дела о банкротстве ФИО5 на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.05.2020 по делу № А66-7128/2019 решение суда от 06.11.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.02.2020 отменены, дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда от 10.09.2020 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО1.

Финансовый управляющий ФИО1 09.12.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 08.06.2018 купли-продажи доли нежилого помещения, заключенного между должником и ФИО3, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника доли в размере 1/3 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение по адресу: <...>, площадью 311,3 кв.м, с кадастровым номером 77:04:0001019:10643.

Определением суда первой инстанции от 16.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что договор аренды сейфовой ячейки был заключен после регистрации права собственности за покупателем и в материалы дела ответчиком не представлен, означенное, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о заключении договора сейфовой ячейки для иных целей, не связанных с расчетами по спорному договору.

Финансовый управляющий оспаривает как необоснованные выводы судов, сделанные с учетом представленных ФИО3 доказательств финансовой возможности для приобретения ею объекта недвижимости.

Податель жалобы считает, что имеющиеся в материалах дела противоречия свидетельствуют о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, ФИО1 полагает, что суды не дали оценку ее доводам относительно рыночной стоимости доли в праве собственности на нежилое помещение и недостоверности сведений, содержащихся в отчете об оценке, представленном ФИО3, необоснованно отклонили представленный финансовым управляющим отчет.

В отзыве, поступившем в суд 13.12.2021, ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель финансового управляющего доводы кассационной жалобы поддержала, представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ФИО5 (продавцом) и ФИО3 (ранее ФИО7) А.В. (покупателем) 08.06.2018 заключен договор купли-продажи доли нежилого помещения с залогом (далее – Договор от 08.06.2018), по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащую ему на праве собственности долю в размере 1/3 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, площадью 311,3 кв.м, с кадастровым номером 77:04:0001019:10643, по цене 12 000 000 руб.

Право собственности на приобретенное имущество за продавцом зарегистрировано Управлением Росреестра по Москве 09.06.2018.

Финансовый управляющий ФИО1, полагая, что сделка по отчуждению доли в объекте недвижимости отвечает признакам подозрительности, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку совершена с заинтересованным лицом, в отсутствие встречного предоставления, а также с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по приведенным заявителем основаниям.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами
I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Как следует из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления № 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Согласно пункту 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Суд в случае оспаривания подозрительной сделки проверяет наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правомерным выводам об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что заявление о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом) принято к производству 22.05.2019, оспариваемый Договор заключен 08.06.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что заявителем в материалы дела не представлено каких-либо письменных доказательств того, что рыночная стоимость проданной доли (1/3 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение) существенно превышает полученное от ФИО3 по оспариваемому договору купли-продажи.

Указанный вывод сделан с учетом того, что оценка рыночной стоимости доли не производилась, ходатайств о проведении экспертизы на предмет ее определения при рассмотрении дела сторонами не заявлено.

При этом судом учтено, что представленный финансовым управляющим отчет от 10.03.2021 № 100320-1 не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, так как допускает неоднозначное толкование результатов проведенной оценки, а именно аналогов объектов недвижимости, что является существенным при определении признака неравноценности.

Суд кассационной инстанции учитывает, что бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом оценены ссылки на наличие заинтересованности сторон оспариваемой сделки, которые не опровергнуты сторонами.

При этом суд первой инстанции на основании анализа представленных документов пришел к выводу о наличии у ФИО3 финансовой возможности для исполнения существенного условия сделки – ее оплаты.

Суд также посчитал обоснованным с точки зрения представленных доказательств поведение ФИО3 и ее матери ФИО7, направленное на приобретение доли размером 1/3 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение с целью осуществления профильной деятельности, принял во внимание ранее совершенные действия, направленные на выкуп означенной доли, а также последующее приобретение доли в объекте недвижимости у общества с ограниченной ответственностью «СК «Аско-Жизнь».

Таким образом, довод финансового управляющего о том, что оспариваемая сделка носила формальный характер без намерения создать определенные правовые последствия, является ошибочным.

Довод управляющего ФИО1 о том, что спорная сделка совершена в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

Доказательства наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и что в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов причинен, в материалы дела не представлены.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все представленные в материалы дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Довод подателя жалобы о том, что заключение договора аренды сейфовой ячейки после регистрации права собственности за покупателем свидетельствует об иных целях, не связанных с расчетами по спорному договору, подлежит отклонению в связи со следующим.

Пунктом 4 Договора от 08.06.2018 предусмотрено, что денежные средства в счет оплаты покупки отчуждаемой доли будут переданы покупателю в полном объеме в течение трех рабочих дней с момента государственной регистрации права собственности на имя покупателя и получения отметки о произведенной государственной регистрации перехода права собственности.

Право собственности зарегистрировано за ФИО3 09.06.2018.

Из заявления на аренду сейфовой ячейки от 13.06.2018 в публичном акционерном обществе «Росбанк» (далее – Банк) следует, что между Банком и ФИО3 заключен договор аренды сейфовой ячейки № 8726/30/2018.

Таким образом, довод финансового управляющего о том, что договор аренды сейфовой ячейки заключен для иных целей, не связанных с расчетами по спорному Договору от 08.06.2018, является неверным, так как с учетом выходных дней стороны исполнили условия о расчете в течение трех дней с момента государственной регистрации права.

Отсутствие в материалах дела договора аренды сейфовой ячейки от 13.06.2018 № 8726/30/2018 не влияет на вывод об исполнении сторонами условий договора ввиду наличия иных доказательств.

В подтверждение оплаты приобретаемой доли в праве общей долевой собственности представлена расписка от 14.06.2018 о получении ФИО5 от ФИО3 12 000 000 руб. наличными.

Кроме того, из заявления на аренду сейфовой ячейки от 13.06.2018 следует, что денежные средства ФИО3 списаны с ее текущего счета, открытого в Банке.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего, позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства.

Применительно к указанным разъяснениям суды первой и апелляционной инстанций проверили финансовое положение ФИО3 на дату заключения оспариваемого договора и пришли к выводу, что она располагала возможностью исполнить обязательства по оплате приобретенного имущества.

Кроме того судами были учтены пояснения ФИО3 о мотивах заключения оспариваемого договора, по которому ей приобреталась доля в размере 1/3 в праве общей долевой собственности.

В заседании кассационной инстанции представитель ФИО3 пояснил, что цель приобретения 1/3 доли нежилого помещения заключалась в объединении долей ФИО3 и ее матери ФИО7 в праве общей долевой собственности. На дату заключения Договора от 08.06.2018 1/3 доли нежилого помещения уже принадлежала ФИО7, а после заключения оспариваемой сделки оставшиеся 1/3 доли нежилого помещения была приобретена ФИО7 у ООО «АСКО-Жизнь», что в итоге привело к полному контролю ФИО7 и ФИО3 над нежилым помещением. Первая попытка покупки 1/3 доли нежилого помещения у ФИО5 была предпринята ФИО3 в 2017 году, однако сделка не состоялась, так как не было получено согласие супруги должника.       

Основания для иной оценки имеющихся в материалах настоящего обособленного спора доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

 Иные доводы финансового управляющего, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу № А56-42233/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего ФИО5 – ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Ю.В. Воробьева

К.Г. Казарян