Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27864/2017) конкурсного управляющего ООО «РОСТЭК» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2017 по делу № А56-42600/2015/сд.1 (судья Рогова Ю.В.), принятое

по заявлению ООО ПКП «Трубодеталь» к ООО «Триумф» об оспаривании сделки должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ремонт и Обследование Сетей Топливно-Энергетического Комплекса»,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 в отношении ООО «Ремонт и Обследование Сетей Топливно-Энергетического Комплекса» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – РОСТЭК») введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО1 (далее – ФИО1). Судебное заседание по делу о несостоятельности (банкротстве) назначено на 09.02.2016.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №210 от 14.11.2015.

Решением суда от 15.06.2016 (резолютивная часть объявлена 07.06.2016) ООО «РОСТЭК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член САУ «Континент». Судебное заседание по рассмотрению отчета назначено на 06.12.2016.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №117 от 02.07.2016.

Срок конкурсного производства в отношении должника продлен. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего назначено судебно заседание на 06.06.2017.

30.01.2017 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РОСТЭК» от ООО ПКП «Трубодеталь» поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором заявитель просит признать договор уступки прав требования от 11.08.2015 № 12/43 Б, заключенный между ООО «РОСТЭК» и ООО «Триумф» недействительным, применить последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскать с ООО «Триумф» расходы по уплаченной государственной пошлине.

Определением от 26.09.2017 суд в удовлетворении требования об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РОСТЭК» отказал.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ООО «РОСТЭК» ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 26.09.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «РОСТЭК» поддержал доводы апелляционной жалобы.

По мнению присутствовавшего в судебном заседании ООО «МТЭР Санкт-Петербург», апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

ООО ПКП «Трубодеталь» и ООО «Триумф», извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, между ООО «РОСТЭК» (цедент) и ООО «Триумф» (цессионарий) заключен договор от 11.08.2015 № 12/43Б уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования обязательств к ООО «МТЭР Санкт-Петербург» (должник), возникшего по договору от 05.06.2013 № РТ, на выполнение работ по реконструкции тепловых сетей, заключенному между цедентом и должником.

В соответствии с пунктом 1.2. договора право требования цедента к должнику, возникшего по договору от 05.06.2013 № РТ, на дату подписания настоящего договора составляет 6 947 427 руб. 43 коп. и представляет собой право требования оплаты за выполненные цедентом, но неоплаченные должником работы по реконструкции тепловые сетей, что подтверждается решением от 07.04.2015, принятым Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по гражданскому делу № А56-51086/2014 и вступившим в законную силу.

ООО ПКП «Трубодеталь», полагая, что спорная сделка была совершена в отсутствие встречного исполнения обязательства со стороны ООО «Триумф», обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о признании недействительным договора от 11.08.2015 № 12/43Б уступки права требования (цессии), сделав вывод о том, что конкурсным кредитором не представлена достаточная совокупность относимых и допустимых доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При этом действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В рассматриваемом случае конкурсный кредитор полагал, что договор 11.08.2015 № 12/43Б уступки права требования (цессии) является недействительным, прикрывающим безвозмездную сделку по выводу активов должника в преддверии его банкротства.

Таким образом, прикрываемая сделка, по сути, оспорена конкурсным кредитором по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 11.08.2015, то есть в пределах года до возбуждения дела о банкротстве, следовательно, подпадает под период подозрительности, определенный как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Отказав в признании сделки недействительной, суд первой инстанции указал, что само по себе не соответствие суммы уступленного требования по сравнению с его стоимостью, которую должно оплатить ООО «Триумф», не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления.

Между тем судом первой инстанции не учтено, что оспариваемая сделка совершена в преддверии банкротства ООО «РОСТЭК» и направлена на вывод ликвидного имущества должника.

Согласно пункту 2.1. договора 11.08.2015 № 12/43Б уступки права требования (цессии) уступка права требования, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. С целью оплаты уступаемого права требования цедента к должнику по договору от 05.06.2013 № РТ цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 457 000 руб. (пункт 2.2. договора). В соответствии с пунктом 2.3. договора указанный в пункте 2.2. настоящего договора размер денежных средств подлежит оплате цессионарием цеденту в течение ста банковских дней с момента подписания настоящего договора.

Вместе с тем, в деле отсутствуют доказательства перечисления ООО «Триумф» денежных средств должнику.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о безвозмездности спорной сделки с целью вывода активов должника, совершение которой повлекло уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда его кредиторам.

Аналогичная позиция подтверждается судебной практикой (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2017 по делу № А56-24057/2015).

С учетом изложенного определение суда от 26.09.2017 подлежит отмене, заявление ООО ПКП «Трубодеталь» - удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2017 по делу № А56-42600/2015/сд.1 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным договор уступки права требования от 11.08.2015 № 12/43Б, заключенный между ООО «РОСТЭК» и ООО «Триумф».

Восстановить права требования ООО «РОСТЭК» к ООО «МТЭР Санкт-Петербург» в сумме 6 947 427 руб. 43 коп.

Взыскать с ООО «Триумф» в пользу ООО ПКП «Трубодеталь» 6 000 руб. расходов по государственной пошлине по заявлению.

Взыскать с ООО «Триумф» в пользу ООО «РОСТЭК» 3 000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.Г. Глазков

И.В. Масенкова