Гражданский кодекс часть 1

международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (Республика Сейшельские Острова, Маэ, Виктория, ул. Френсис Рейчел, Торговый центр Олиаджи, эт. 2, номера 21, 22; регистрационный номер от 04.02.2020 № 218518)

к ФИО2 (Санкт-Петербург),

ФИО3 (Санкт-Петербург),

третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (195027, Санкт-Петербург, ул. Партизанская, д. 11 лит. А, пом. 28-Н; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной

и по иску:

ФИО3

к ФИО2,

международной коммерческой компании «Корпорация Акита»,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики»,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12 лит. О; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной,

установил:

юридическое лицо по законодательству Республики Сейшельские Острова - Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (далее – Корпорация) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительным (ничтожным) соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат) от 19.07.2017, заключенного между ФИО2 и ФИО3, удостоверенного нотариусом Санкт-Петербурга ФИО5 (номер в реестре О2-476 от 19.07.2017).

Определением от 18.05.2023 указанное исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А56-42967/2023.

ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском к Корпорации и ФИО2 о признании недействительным опционного договора от 19.07.2017 № 1, заключенного между ФИО2 и ФИО6, право по которому уступлены Корпорации, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО2 доли в уставном капитале Комбината размером 99,1488 % номинальной стоимостью 11 897 956 руб. и взыскания с ФИО2 в пользу Корпорации 12 397 856 руб.

Указанное исковое заявление принято к производству определением от 31.08.2023, делу присвоен номер А56-69973/2023.

ФИО3 обратился с ходатайством об объединении указанных дел в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 07.09.2023 в удовлетворении указанного ходатайства отказано.

Не согласившись с указанным определением, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, вынести судебный акт об объединении дел в одно производство.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что предметами исков, рассматриваемых в настоящем деле и деле № А56-69973/2023 является признание недействительными двух сделок, заключенных в отношении одного и того же предмета (доли в уставном капитале Комбината), субъектный состав участников совпадает, требования по настоящему делу и делу № А56-69973/2023 являются взаимоисключающими с пересекающимся предметом доказывания, поскольку удовлетворение иска по настоящему делу исключает удовлетворение иска ФИО3, рассматриваемого в деле № А56-69973/2023.

В отзыве на апелляционную жалобу Корпорация просит оставить определение без изменения, указывает, что обстоятельством, свидетельствующим об объективной необходимости объединения дел, является наличие риска принятия судом первой инстанции противоречащих друг другу судебных актов, наличие требований, основанных на одних и тех же правоотношениях, рассматриваемых в различных исковых производствах само по себе не является безусловным основанием для объединения дел в одно производство, опционный договор ранее был предметом правовой оценки и исследования по делу № А56-4123/2021 с участием ФИО3, при рассмотрении которого ФИО3 и ФИО2 скрывали факт наличия соглашения об опционе на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Комбината от 19.07.2017.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал апелляционную жалобу, представитель Корпорации против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей ФИО3 и Корпорации, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как установлено судебными актами по ранее рассмотренным делам (дела № А56-4123/2021, А56-18300/2021, А56-4127/2021, А56-4130/2021), ФИО2 и ФИО3 являлись участниками Комбината, владеющими в совокупности долями в уставном капитале Комбината в размере 100% (ФИО2 владел долей размером 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб., ФИО3 владел долей размером 0,8512% номинальной стоимостью 102 144 руб.).

Между ФИО6, с одной стороны, ФИО2, Обществом и ФИО3, с другой стороны, заключены несколько взаимосвязанных сделок, направленных на реализацию ФИО6 и привлеченными им инвесторами инвестиционного проекта, связанного с развитием (реконструкцией и модернизацией) производственной площадки Комбината.

Общая совокупность прав и обязанностей, направленных на реализацию инвестиционного проекта развития Комбината, отражена в соглашении об общих условиях взаимных обязательств и действий (дорожная карта) от 01.02.2017 между ФИО2 и ФИО6 (далее - соглашение об общих условиях).

Заключенные ФИО6, ФИО2, обществом с ограниченной ответственностью «Сектор Б» и ФИО3 сделки являлись логическим продолжением тех сделок, которые ранее (с 2014 года) были заключены ФИО2, Обществом и ФИО3 с целью реализации инвестиционного проекта, связанного с развитием производственной площадки Комбината.

Как следует из сделок, заключенных между ФИО3 и ФИО2, а также с учетом обстоятельств, установленных ранее в иных судебных спорах с участием указанных лиц (дела № А56-34286/2015, А56-76373/2015, А56-68473/2016, А56-62330/2017, А56-11871/2017, А56-118851/2017, А56-115285/2018), ФИО2 должен был привлечь инвесторов для реализации инвестиционного проекта, связанного с развитием (реконструкцией и модернизацией) производственной площадки Комбината.

Одним из таких инвесторов являлся ФИО6, который заключил с ФИО2, ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Сектор Б» соответствующие сделки.

В соответствии с соглашением об общих условиях ФИО2 (продавец) вошел в состав участников Комбината в результате увеличения уставного капитала данного юридического лица за счет вклада третьего лица, стал собственником доли размером 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб., ФИО6 (покупатель) был привлечен в качестве инвестора с целью развития (реконструкции и модернизации) производственной площадки Комбината при условии выкупа доли продавца в уставном капитале Комбината, выкупа у общества с ограниченной ответственностью «Сектор Б» земельных участков, на которых расположена производственная площадка, по адресам: Санкт-Петербург, Партизанская улица, дом 11, лит. Ч (кадастровый номер 78:11:0006044:1435) и Санкт-Петербург, Партизанская улица, дом 11, лит. А (кадастровый номер 78:11:0006044:1436).

После наступления указанных обстоятельств покупатель в том числе с привлечением третьих лиц, в частности, Welco, LLC, регистрационный № 415081413, место нахождения: Грузия, Тбилиси, В. Пшавела пр., № 43/1), инвестирует в развитие (реконструкцию и модернизацию) производственной площадки Комбината денежные средства, ориентировочный размер которых определен в пункте 1.9 данного соглашения.

После завершения реконструкции и модернизации покупатель обязался осуществить обратную продажу продавцу 50% доли в уставном капитале Комбината, а также осуществить безвозмездную передачу Комбинату части земельных участков для эксплуатации производственной площадки.

Также соглашением об общих условиях предусмотрена обязанность сторон заключить опционный договор, на основании которого продавец принимает на себя обязательство совершить при наступлении определенных обстоятельств, перечисленных в пункте 1.6 (оплата опционной премии, оплата доли в размере и порядке, установленном опционным договором, прекращение преимущественного права покупки доли у другого участника Комбината), сделку, направленную на отчуждение в собственность покупателя доли размером 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб.

Покупатель обязался также заключить опционный договор о выкупе доли в уставном капитале Общества с другим участником Общества - ФИО3 (на момент заключения соглашения единственный участник Комбината).

В силу пункта 1.7 соглашения об общих условиях покупатель вправе направить продавцу требование о совершении сделки и передаче доли в свою собственность начиная с даты, следующей за датой наступления последнего из обстоятельств, указанных в пункте 1.6 соглашения, и не позднее 31.12.2021.

Соглашение об общих условиях действует до полного его исполнения (пункт 1.16).

В развитие соглашения об общих условиях были заключены следующие сделки: договор с участником общества с ограниченной ответственностью «Сектор Б» об осуществлении корпоративных прав от 19.07.2017 между ФИО2 и ФИО6 (далее - корпоративный договор), договор купли-продажи земельных участков от 19.07.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Сектор Б» и ФИО6, договор уступки (перевода) прав и обязанностей (с отлагательным условием) от 19.07.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Сектор Б» и ФИО6 (далее - договор уступки от 19.07.2017), опционный договор от 19.07.2017 № 1 между ФИО2 и ФИО6 (далее - опционный договор 1), договор поручительства от 19.07.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Сектор Б» и ФИО6 (по корпоративному договору и опционному договору 1), опционный договор от 19.07.2017 № 2 между ФИО3 и ФИО6 (далее - опционный договор 2).

Условиями опционных договоров 1 и 2 предусмотрено обязательство продавцов совершить при наступлении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1.3 договора, сделку, направленную на отчуждение ФИО2 и ФИО3 в полном объеме в собственность ФИО6 своих долей в уставном капитале Комбината.

Права, вытекающие из сделок, заключенных ФИО6 с ФИО2, ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Сектор Б», были возмездно уступлены ФИО6 в пользу ООО «Велко» (Welco, LLC) (договоры уступки (перевода) прав и обязанностей от 15.12.2018 № 1 (опционный договор 1), 15.12.2018 № 2 (опционный договор 2), 15.12.2018 № 15122018/1 (корпоративный договор), 15.12.2018 № 3 (договор купли-продажи от 19.07.2017), 15.12.2018 № 15122018/2 (договор уступки от 19.07.2017)), которое в дальнейшем уступило все права Корпорации (договоры уступки (перевода) прав и обязанностей от 06.07.2020 № 1-1 (опционный договор 1), 06.07.2020 № 2-1 (опционный договор 2), 06.07.2020 № 2020/3 (корпоративный договор), 06.07.2020 № 3-1 (договор купли-продажи от 19.07.2017), 06.07.2020 № 2020/4 (договор уступки от 19.07.2017)).

Права и обязанности переходили от цедента к цессионарию с момента заключения соответствующей сделки.

Одновременно с заключением опционного договора 1 и опционного договора 2 ФИО2 заключает с ФИО3 соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи в уставном капитале Комбината, в соответствии с которым ФИО2 посредством названного соглашения, являющегося безотзывной офертой, предоставляет ФИО3 право заключить на условиях соглашения договор купли-продажи принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Комбината в размере 99,1488 % номинальной стоимостью 11 897 856 руб., при условии неисполнения ФИО2 обязанности по предоставлению Комбинату займа в соответствии с договором займа.

Полагая, что указанное соглашение заключено вопреки условиям опционного договора 1, содержащего запрет на совершение сделок, влекущих отчуждение или обременение спорной доли, имеет целью воспрепятствование исполнению опционного договора 1, Корпорация обратилась в суд с настоящим иском.

В свою очередь, ФИО3 обратился с требованием о признании недействительным опционного договора 1, заключенного ФИО2 с ФИО6, на котором Корпорация основывает свои требования, рассматриваемые в настоящем иске, ссылаясь на недобросовестность продавца, заключившего в один день с разными лицами две сделки, направленные на отчуждение в пользу разных лиц одного и того же имущества.

ФИО3 заявлено ходатайство об объединении дел, поскольку обе оспариваемые сделки касаются одного и того же предмета – доли в уставном капитале Компании размером 99,1488 % номинальной стоимостью 11 897 856 руб., собственником которой являлся ФИО2

Обжалуемым определением в удовлетворении указанного ходатайства отказано, поскольку предметом рассмотрения являются разные сделки, отсутствует риск принятия противоречащих судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В силу части 2 названной статьи арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Исходя из указанных норм права, объединение дел в одно производство допустимо в тех случаях, когда по характеру требований, их взаимосвязи, наличию общих доказательств будет выявлена возможность более быстрого и правильного разрешения спора.

В силу положений части 5 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеется несколько дел, требования по которым отвечают условиям первоначального и встречного исков, объединяет по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения по правилам, установленным статьей 130 настоящего Кодекса.

Процессуальная возможность объединения дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство является правом суда первой инстанции, а не его обязанностью, поставлена в зависимость от наличии (либо отсутствия) необходимости и целесообразности такого объединения.

Подобных оснований для объединения нескольких требований суд первой инстанции не установил.

Объединение дел в одно производство допустимо в тех случаях, когда по характеру требований, их взаимосвязи, наличию общих доказательств, будет выявлена возможность более быстрого и правильного разрешения спора.

Отсутствие идентичности споров является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство.

Суд первой инстанции указал, что предметом спора является признание недействительными двух сделок, при разрешении спора подлежат установлению различные фактические обстоятельства, будет исследоваться различный круг доказательств.

Только лишь то, что предметом оспариваемых сделок является одна и та же доля в уставном капитале Комбината, равно как и тождественность сторон спора, основанием для такого объединения не является.

Сторонами не оспаривается, что спорная доля на дату вынесения обжалуемого определения находилась в собственности Корпорации.

При таких обстоятельствах, учитывая избранные истцами способы защиты права, вопреки доводам подателя жалобы, отказ в удовлетворении заявленного требования одного из истцов, не влечет безусловно удовлетворение требования, заявленного в ином деле.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от07.09.2023 по делу №А56-42967/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судья С.В. Изотова