Гражданский кодекс часть 1

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,
судей Будариной Е.В., Радченко А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Воробьевой А.С.,

при участии:
- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 02.08.2021;

- от конкурсного управляющего ООО «ПО «Альянс-Групп» ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 06.02.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-19280/2023, 13АП-19279/2023) общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Альянс-Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 по обособленному спору № А56-43648/2018/тр.43 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПО «Альянс-Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО3 о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга» (прежнее наименование: общество с ограниченной ответственностью «База управления ресурсами»),

установил:

публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее – ПАО Банк «Санкт-Петербург») 09.04.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «База управления ресурсами» (далее – ООО «База управления ресурсами», ООО «БУР», с учетом переименования общество с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 16.04.2018 заявление ПАО Банк «Санкт-Петербург» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 06.06.2018 заявление ПАО Банк «Санкт-Петербург» признано обоснованным, в отношении ООО «База управления ресурсами» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.06.2018 № 100.

Определением суда первой инстанции от 28.01.2019 в отношении ООО «База управления ресурсами» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО5

Данные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.02.2019 № 24.

Решением суда первой инстанции от 29.06.2020 ООО «База управления ресурсами» признано обоснованным, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.07.2020 № 121.

Определением суда первой инстанции от 16.11.2020 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «База управления ресурсами» прекращено ввиду утвержденного мирового соглашения, заключенного между должником и его кредиторами.

Определением суда первой инстанции от 21.02.2023 заключенное 08.10.2020 мировое соглашение расторгнуто; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга» (далее – ООО «Логистический комплекс Усть-Луга»; прежнее наименование – ООО «База управления ресурсами») возобновлено; в отношении ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 04.03.2023 № 38.

Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Альянс-Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – ООО «ПО «Альянс-Групп») 23.03.2023 (зарегистрировано 24.03.2023) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Логистический комплекс Усть- Луга» требования в размере 9 096 930 руб. 57 коп.

Определением от 19.05.2023 суд первой инстанции признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов требование ООО «ПО «Альянс-Групп» в размере 9 096 930 руб. 57 коп.

В апелляционной жалобе ООО «ПО «Альянс-Групп», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 19.05.2023 по обособленному спору № А56-43648/2018/тр.43 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции: признать обоснованным требование ООО «ПО «Альянс-Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО3 в размере 6 597 398 руб. 53 коп. и включить в реестр требований кредиторов ООО«Логистический комплекс Усть-Луга» с очередностью удовлетворения в третью очередь, в остальной части производство по требованию прекратить. По мнению подателя апелляционной жалобы, в третью очередь реестра подлежит включению требование в размере 6 597 398 руб. 53 коп., требование в части 2 499 532 руб. 04 коп. является текущим, а потому не подлежало включению в реестр.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор Восканян Георгий Ашотович, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 19.05.2023 по обособленному спору № А56-43648/2018/тр.43 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, ООО «ПО «Альянс-Групп» является заинтересованным по отношению к должнику лицом; предоставленные ООО «ПО «Альянс-Групп» должнику денежные средства по своей сути являются компенсационным финансированием; требования заявителя основаны на неосновательном обогащении должника за счет ООО «ПО «Альянс-Групп»; должник не является стороной сделки и не причинял ущерб заявителю; часть требований, включенных в реестр, является текущей.

В отзывах конкурсный управляющий ООО «ПО «Альянс-Групп» ФИО3 и конкурсный управляющий ФИО5 просят оставить апелляционную жалобу ФИО1 без удовлетворения.

В судебном заседании представители ФИО1 и ООО «ПО «Альянс-Групп» поддержали доводы соответствующих апелляционных жалоб, при этом возражали против удовлетворения требований друг друга.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе осуществления обязанностей по делу № А56-426/202 конкурсный управляющий ООО «ПО «Альянс-Групп» установил факты перечисления обществом в период с 23.01.2018 по 28.05.2018 в пользу третьих лиц за ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» денежных средств на общую сумму 9 096 930 руб. 57 коп., а именно:

- 23.01.2018 в пользу ООО «Фаворит» денежные средства в сумме 38 195 руб. с назначением платежа «оплата за ООО «БУР» за услуги АБН по Письму б/н от 23.01.2018 в счет взаиморасчетов по договору услуг техники № 17/11/17 от 17.11.2017г»;

- 29.01.2018 в пользу ИП ФИО6 денежные средства в сумме 50 000 руб. с назначением платежа «оплата за ООО «БУР» за услуги АБН по Письму б/н от 29.01.2018 в счет взаиморасчетов по договору услуг техники № 17/11/17 от 17.11.2017г.»;

- 01.02.2018 в пользу АО «ДП Бизнес Пресс» денежные средства в сумме 6520 руб. с назначением платежа «оплата за ООО «БУР» по Счету № РД-800959 от 24.01.2018г. в счет взаиморасчетов (Письмо б/н от 01.02.2018)»;

- 05.02.2018 в пользу ООО «БалтКам» денежные средства в сумме 13 076 руб. с назначением платежа «оплата по счету № 32888к от 05.02.2018г. за ООО «БУР» в счет взаиморасчетов по Договору № ТС/17-11 от 29.11.2017г»;

- 06.02.2018 в пользу ООО «Балтмонолитстрой» денежные средства в сумме 11 000 руб. с назначением платежа «оплата за доставку по Договору № БМС-83/16 от 01.11.2016г. в счет взаиморасчетов по Договору № ТС/17-11 от 29.11.2017»;

- 14.02.2018 в пользу ИП ФИО7 денежные средства в сумме 22 800 руб. с назначением платежа «оплата за ООО «БУР» по письму № б/н от 14.02.2018г. за услуги по Счету № 3 от 29.01.2018»;

- 14.02.2018 в пользу ООО «Хваловская» денежные средства в сумме 1280 руб. с назначением платежа «оплата за ООО «БУР» по письму № б/н от 14.02.2018г. по счету № 112051 от 24.11.2018»;

- 14.02.2018 в пользу ООО «Сити» денежные средства в сумме 4 97 руб. с назначением платежа «оплата за ООО «БУР» по письму № б/н по счету № 647 от 08.02.2018»;

- 20.02.2018 в пользу ООО «ТД Балтщебень» денежные средства в сумме 140 000 руб. с назначением платежа «оплата щебень по договору поставки № 15/ТДБЩ от 13.10.2016г. за ООО «БУР» по письму б/н от 20.02.2018 в счет взаиморасчетов»;

- 20.02.2018 в пользу ООО «Цесла» денежные средства в сумме 150 000 руб. с назначением платежа «оплата за портландцемент по дог. поставки № 018/18/RU10 от 01.01.2018 за ООО «БУР» по письму б/н от 20.02.2018г. в счет взаиморасчетов»;

- 05.03.2018 в пользу ООО «Балтмонолитстрой» денежные средства в сумме 63 000 руб. с назначением платежа «оплата за добавку для бетона по Договору № БМС-83/16 от 01.11.2016г. за ООО «БУР» по письму № б/н от 05.03.2018г в счет взаиморасчетов»;

- 05.03.2018 в пользу Энерговыбор Усть-Луга денежные средства в сумме 50 000 руб. с назначением платежа «оплата за услуги (частично) по Счету № 145 от 29.12.2017г. за ООО «БУР» по письму № б/н от 05.03.2018г в счет взаиморасчетов»;

- 07.03.2018 в пользу ООО «ТД Балтщебень» денежные средства в сумме 100 000 руб. с назначением платежа «оплата щебень по договору поставки № 15/ТДБЩ от 13.10.2016г. за ООО «БУР» по письму б/н от 07.03.2018г. в счет взаиморасчетов»;

- 07.03.2018 в пользу ОАО «Сланцевский цементный завод «Цесла» денежные средства в сумме 100 000,00 руб. с назначением платежа «плата за материалы по Договору № 018/18/RU10 от 01.01.2018г.за ООО "БУР" по письму б/н от 07.03.2018г. в счет взаиморасчетов»;

- 07.03.2018 в пользу ООО «Балтмонолитстрой» денежные средства в сумме 50 000 руб. с назначением платежа «оплата за добавку для бетона по Договору № БМС-83/16 от 01.11.2016г. (счет № УТ-488 от 07.03.2018г) за ООО «БУР» по письму № б/н от 07.03.2018г в счет взаиморасчетов»;

- 13.03.2018 в пользу ООО «ТД Балтщебень» денежные средства в сумме 200 000 руб. с назначением платежа «оплата щебень по договору поставки № 15/ТДБЩ от 13.10.2016г. за ООО «БУР» по письму б/н от 13.03.2018г. в счет взаиморасчетов»;

- 13.03.2018 в пользу Энерговыбор Усть-Луга денежные средства в сумме 50 000 руб. с назначением платежа «оплата за услуги (частично) по Счету № 145 от 29.12.2017г. за ООО «БУР» по письму № б/н от 13.03.2018г в счет взаиморасчетов»;

- 13.03.2018 в пользу ООО «Балтмонолитстрой» денежные средства в сумме 100 998 руб. с назначением платежа «оплата за добавку для бетона по Договору № БМС-83/16 от 01.11.2016г. (счет № УТ-488 от 13.03.2018г) за ООО «БУР» по письму № б/н от 13.03.2018г в счет взаиморасчетов»;

- 14.03.2018 в пользу ООО «Центргаз Северо-Запад» а денежные средства в сумме 9400 руб. с назначением платежа «оплата за газ по Счету № 1404 от 14.03.2018г за ООО «БУР» по письму № б/н от 14.03.2018г в счет взаиморасчетов»;

- 16.03.2018 в пользу ИП ФИО6 денежные средства в сумме 50 000 руб. с назначением платежа «оплата за ООО «БУР» за услуги АБН по Договору № 1-11/15 от 01.11.2015 по Письму б/н от 16.03.2018 в счет взаиморасчетов»;

- 16.03.2018 в пользу ООО «ТД Балтщебень» денежные средства в сумме 100 000,00 руб. с назначением платежа «оплата щебень по договору поставки № 15/ТДБЩ от 13.10.2016г. за ООО "БУР" по письму б/н от 16.03.2018г. в счет взаиморасчетов»;

- 19.03.2018 в пользу ИП ФИО6 денежные средства в сумме 50 000 руб. с назначением платежа «оплата за ООО «БУР» за услуги АБН по Договору № 1-11/15 от 01.11.2015 по Письму б/н от 19.03.2018 в счет взаиморасчетов»;

- 21.03.2018 в пользу Энерговыбор Усть-Луга денежные средства в сумме 200 000 руб. с назначением платежа «оплата за услуги (частично) по Соглашению от 29.12.2017г. за ООО «БУР» по письму № б/н от 21.03.2018г в счет взаиморасчетов»;

- 21.03.2018 в пользу ОАО «Цесла» денежные средства в сумме 300 000 руб. с назначением платежа «оплата за портландцемент по дог. поставки № 018/18/RU10 от 01.01.2018 за ООО «БУР» по письму б/н от 21.03..2018г. в счет взаиморасчетов»;

- 23.03.2018 в пользу ООО «ПетербургТеплоСервис» денежные средства в сумме 17 000 руб. с назначением платежа «оплата за услуги по Счету № 1 от 09.01.2017г. за ООО «БУР» по письму № б/н от 23.03.2018г. в счет взаиморасчетов по дог. № КБ-18-1 от 15.02.2018г.»;

- 26.03.2018 в пользу ОАО «Цесла» денежные средства в сумме 941 355 руб. 41 коп. с назначением платежа «оплата за портландцемент по дог. поставки № 018/18/RU10 от 01.01.2018 за ООО «БУР» по письму б/н от 26.03.2018г. в счет взаиморасчетов»;

- 27.03.2018 в пользу ОАО «Цесла» денежные средства в сумме 300 000 руб. с назначением платежа «оплата за портландцемент по дог. поставки № 018/18/RU10 от 01.01.2018 за ООО «БУР» по письму б/н от 27.03.2018г. в счет взаиморасчетов»;

- 29.03.2018 в пользу Энерговыбор Усть-Луга денежные средства в сумме 144 545 руб. 06 коп. с назначением платежа «оплата за услуги (частично) по Соглашению от 29.12.2017г. за ООО «БУР» по письму № б/н от 29.03.2018г в счет взаиморасчетов»;

- 29.03.2018 в пользу ООО «ТД Балтщебень» денежные средства в сумме 200 000 руб. с назначением платежа «оплата щебень по договору поставки № 15/ТДБЩ от 13.10.2016г. за ООО «БУР» по письму б/н от 29.03.2018г. в счет взаиморасчетов»;

- 30.03.2018 в пользу ИП ФИО8 денежные средства в сумме 50 000 руб. с назначением платежа «оплата за услуги АБН по Договору № 2017/009 от 20.12.2017г. за ООО «БУР» по письму № б/н от 30.03.2018г в счет взаиморасчетов»;

- 30.03.2018 в пользу ООО «Полипласт Северо-Запад» денежные средства в сумме 50 536 руб. с назначением платежа «оплата за материалы по Договору № 136/11 от 03.08.2011г. за ООО «БУР» по письму № б/н от 30.03.2018г в счет взаиморасчетов»;

- 30.03.2018 в пользу ООО «Балтмонолитстрой» денежные средства в сумме 52 002 руб. 60 коп. с назначением платежа «оплата за добавку для бетона по Договору № БМС-83/16 от 01.11.2016г. (счет № УТ-657 от 29.03.2018г) за ООО «БУР» по письму № б/н от 30.03.2018г в счет взаиморасчетов»;

- 30.03.2018 в пользу ООО «Балтмонолитстрой» денежные средства в сумме 50 536 руб. с назначением платежа «оплата за материалы по Договору № 136/11 от 03.08.2011г. за ООО «БУР» по письму № б/н от 30.03.2018г в счет взаиморасчетов»;

- 02.04.2018 в пользу ООО «ТД Балтщебень» денежные средства в сумме 200 000 руб. с назначением платежа «оплата щебень по договору поставки

№ 15/ТДБЩ от 13.10.2016г. за ООО «БУР» по письму б/н от 02.04.2018г. в счет взаиморасчетов»;

- 04.04.2018 в пользу ООО «ТД Балтщебень» денежные средства в сумме 100 000 руб. с назначением платежа «оплата щебень по договору поставки № 15/ТДБЩ от 13.10.2016г. за ООО «БУР» по письму б/н от 04.04.2018г. в счет взаиморасчетов»;

- 11.04.2018 в пользу ИП ФИО6 денежные средства в сумме 19 600 руб. с назначением платежа «оплата за ООО «БУР» за услуги АБН по Договору № 1-11/15 от 11.04.2018 по Письму б/н от 19.03.2018 в счет взаиморасчетов»;

- 13.04.2018 в пользу ООО «Полипласт Северо-Запад» денежные средства в сумме 15 000 руб. с назначением платежа «оплата за материалы по Договору № 136/11 от 03.08.2011г. за ООО «БУР» по письму № б/н от 13.04.2018 в счет взаиморасчетов»;

- 13.04.2018 в пользу ООО «Логасофт СПб» денежные средства в сумме 18 600 руб. с назначением платежа «оплата за работы по сопровождению по Счету № ИПЛСВ00835 от 12.04.2018г. за ООО "БУР" в счет взаиморасчетов»;

- 13.04.2018 в пользу ООО «Логасофт СПб» денежные средства в сумме 15 498 руб. с назначением платежа «оплата за работы по сопровождению по Счету № ИПЛСВ00834 от 12.04.2018г. за ООО «БУР» в счет взаиморасчетов»;

- 18.04.2018 в пользу ПАО «МегаФон» денежные средства в сумме 30 000 руб. с назначением платежа «платеж за ООО «БУР» ИНН <***> по лицевому счету <***> по дог. № 1831391-ОО по письму № б/н от 18.04.2018г в счет взаиморасчетов»;

- 18.04.2018 в пользу АО «Центриформ» денежные средства в сумме 1500 руб. с назначением платежа «оплата за ООО «БУР» ИНН <***> за услуги по Счету № КЭ47/КЭ010-7346780 от 25.03.2018г»;

- 18.04.2018 в пользу ООО «Балтмонолитстрой» денежные средства в сумме 1466 руб. 60 коп. с назначением платежа «оплата за материалы по Договору № 136/11 от 03.08.2011г. за ООО «БУР» по письму № б/н от 18.04.2018г в счет взаиморасчетов»;

- 20.04.2018 в пользу ОАО «Цесла» денежные средства в сумме 150 000 руб. с назначением платежа «оплата за портландцемент по дог. поставки № 018/18/RU10 от 01.01.2018 за ООО «БУР» по письму б/н от 20.04.2018г. в счет взаиморасчетов»;

- 18.05.2018 в пользу ОАО «Цесла» денежные средства в сумме 150 000 руб. с назначением платежа «оплата за портландцемент по дог. поставки № 018/18/RU10 от 01.01.2018 за ООО «БУР» по письму б/н от 18.05.2018г»;

- 22.05.2018 в пользу ОАО «Цесла» денежные средства в сумме 200 000 руб. с назначением платежа «оплата за портландцемент по дог. поставки № 018/18/RU10 от 01.01.2018 за ООО «БУР» по письму б/н от 22.05.2018г»;

-23.05.2018 в пользу ОАО «Цесла» денежные средства в сумме 300 000 руб. с назначением платежа «оплата за портландцемент по дог. поставки № 018/18/RU10 от 01.01.2018 за ООО «БУР» по письму б/н от 23.05.2018г»;

- 24.05.2018 в пользу ЗАО «НП ЦМИД» денежные средства в сумме 300 000 руб. с назначением платежа «оплата за материалы по договору № 01/08/11 П от 01.08.2011 за ООО «БУР» по письму б/н от 24.05.2018г. в счет взаиморасчетов»;

- 24.05.2018 в пользу ОАО «Цесла» денежные средства в сумме 100 000 руб. с назначением платежа «оплата за портландцемент по дог. поставки № 018/18/RU10 от 01.01.2018 за ООО «БУР» по письму б/н от 24.05.2018г»;

- 25.05.2018 в пользу ОАО «Цесла» денежные средства в сумме 300 000 руб. с назначением платежа «оплата за портландцемент по дог. поставки № 018/18/RU10 от 01.01.2018 за ООО «БУР» по письму б/н от 25.05.2018г»;

- 28.05.2018 в пользу ОАО «Цесла» денежные средства в сумме 300 000 руб. с назначением платежа «оплата за портландцемент по дог. поставки № 018/18/RU10 от 01.01.2018 за ООО «БУР» по письму б/н от 28.05.2018г»;

- оплата заработной платы сотрудникам ООО «БУР» за период 2017-2018 года: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66;

- оплата за ООО «БУР» сборов и обязательных платежей.

Определением от 16.02.2023 по обособленному спору № А56-426/2020сд.3 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительными оспариваемые перечисления и взыскал с ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» в конкурсную массу ООО «ПО «Альянс-Групп» 9 096 930 руб. 57 коп.

Вышеуказанные обстоятельства положены в основу требования ООО «ПО «Альянс-Групп» в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Логистический комплекс Усть-Луга».

Установив, что рассматриваемые требования ООО «ПО «Альянс-Групп» в размере 9 096 930 руб. 57 коп. основаны на вступившем в законную силу определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2023 по обособленному спору № А56-426/2020сд.3, суд первой инстанции включил его в третью очередь реестра кредиторов ООО «Логистический комплекс Усть-Луга».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений, при рассмотрении требований кредиторов применяется стандарт доказывания «за пределами разумных сомнений» (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413 и от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3)), предусматривающий необходимость подвергнуть проверке не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 по делу № А40-181328/2015).

Как указывалось ранее, ООО «ПО «Альянс-Групп» в период с 23.01.2018 по 28.05.2018 перечислило за ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» в пользу третьих лиц 9 096 930 руб. 57 коп.

Указанные обстоятельства установлены судебным актом; сделка признана недействительной и применены последствия её недействительности в виде взыскания с ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» в пользу ООО «ПО «Альянс-Групп» рассматриваемой суммы.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах требование ООО «ПО «Альянс-Групп» к ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» в размере 9 096 930 руб. 57 коп. является обоснованным.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.11.2019 № 307-ЭС19-10177 (2,3), подтверждение в судебном порядке существования долга банкрота перед кредитором, хотя и предоставляет последнему право на принудительное исполнение, само по себе правовую природу (существо и основание возникновения) задолженности не меняет и, как следствие, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования.

Как установлено Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в определении от 16.02.2023 по обособленному спору № А56-426/2020сд.3, ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» и ООО «ПО «Альянс-Групп» являются заинтересованными лицами, поскольку входят в одну группу лиц; являются аффилированными через главного бухгалтера ФИО67 и генерального директора ФИО68

Аналогичные выводы отражены судами при рассмотрении обособленного спора № А56-426/2020/сд.2.

В обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

В пункте 2 Обзора, разъяснено, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Вместе с тем, согласно пункту 4 Обзора очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Согласно пункту 3.1 Обзора под компенсационным финансированием понимается финансирование, предоставляемое лицу, находящемуся в состоянии имущественного кризиса.

Под имущественным кризисом подразумевается трудное экономическое положение, имеющее место при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

В частности, имущественный кризис имеет место в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

В силу абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность представляет собой прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно указанной норме закона, в ситуации частичного неисполнения должником своих денежных обязательств действует опровержимая презумпция того, что такое неисполнение вызвано неплатежеспособностью должника.

У апелляционного суда отсутствуют сомнения в том, что в юридически значимый период ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» обладало признаками неплатежеспособности, поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) последнего возбуждено 16.04.2018, тогда как перечисления совершены в период с 23.01.2018 по 28.05.2018. Фактически погашение ООО «ПО «Альянс-Групп» обязательств ООО «Логистический комплекс Усть-Луга» перед третьими лицами совершено в предбанкротный период, когда уже были очевидны признаки несостоятельности общества.

Доказательств, опровергающих нахождение должника в состоянии имущественного кризиса, лицами, участвующими в настоящем обособленном споре, не представлено.

Данные обстоятельства в совокупности свидетельствует о том, что заявленное требование, по сути, является требованием о возврате компенсационного финансирования.

В силу пункта 3.1 Обзора контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу компенсационного финансирования, в частности с

использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

При банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям – оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

В рассматриваемом случае, учитывая факт аффилированности кредитора по отношению к должнику, принимая во внимание, что рассматриваемые перечисления в пользу третьих лиц совершены в ситуации объективного имущественного кризиса должника, данное обстоятельство свидетельствует об осуществлении кредитором по существу финансирования должника, соответственно, об отнесении на кредитора риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

Периодичность и характер произведенных платежей за должника в пользу третьих лиц явно свидетельствует о том, что должник был не способен исполнять свои обязательства перед работниками и контрагентами, получение от кредитора денежных средств позволило на некоторое время отложить введение процедуры банкротства за счет привлеченного финансирования, что отвечает признакам компенсационного.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта о признании обоснованным требования ООО «ПО «Альянс-Групп» в размере 9 096 930 руб. 57 коп., но подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по ликвидационной квоте.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 по обособленному спору № А56-43648/2018/тр.43 отменить.

Принять по обособленному спору новый судебный акт.

Признать требование общества с ограниченной ответственностью «ПО «Альянс-Групп» к обществу с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга» в размере 9 096 930 руб. 57 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по ликвидационной квоте.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий Е.А. Герасимова

Судьи Е.В. Бударина

А.В. Радченко