Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17247/2022) ООО "Строительная компания "Свая-СПБ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2022 о процессуальном правопреемстве по делу № А56-44000/2020 (судья Сурков А.А.), принятое в деле

по иску ООО "Русский Дом"

к ООО "Строительная компания "Свая-СПБ"

иное лицо: ООО «СЕМЕНС»

о взыскании 6 442 467 руб. задолженности, 8 014 428,95 руб. пени

и по встречному иску

о взыскании 4 790 853,02 руб. пени, 4 839 705 руб. неосвоенного аванса, 4 531 122 руб. в возмещение убытков.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Русский дом» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Свая-СПб» о взыскании задолженности за выполненные работы в размере 6 442 467 руб. и пени за нарушение сроков оплаты работ в размере 8 014 428 руб. 95 коп. по договору субподряда от 16.08.2017 № 16/08-Мсп.

Ответчиком, в свою очередь, предъявлен встречный иск.о взыскании 4 790 853 руб. 02 коп. пени, 4 839 705 руб. неосвоенного аванса, 4 531 122 руб. в возмещение убытков.

К участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная подрядная компания».

В ходе судебного разбирательства, в материалы дела поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве – замене истца на общество с ограниченной ответственностью «СЕМЕНС» (ОГРН 1027802504531).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2022 заявление удовлетворено.

На определение суда подана апелляционная жалоба ООО «СК «Свая-СПб», в которой он просит отменить обжалуемое определение.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на ничтожность договора цессии, положенного в основание заявления о процессуальном правопреемстве, полагая, что договор заключен при наличии признаков злоупотребления правом, является мнимой сделкой.

Податель жалобы отмечает, что истцом в течение продолжительного времени судебного разбирательства об уступке принадлежащего ему права требования не заявлялось, при тои, что в отношении него принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью внесенных об истце сведений 25.10.2021 и решение об исключении истца из ЕГРЮЛ принято 09.02.2022. Кроме того, ответчик отметил аффилированность ООО «Русский дом» и ООО «СЕМЕНС», поскольку участниками обоих этих обществ является Семененко С.О.

Податель жалобы указал на то, что наличие дебиторской задолженности, уступленной по договору цессии, не подтверждается данными бухгалтерского баланса за 2020, 2019 годы, стоимость уступки прав цессии оценена в 10 000 руб., что не отвечает цели деятельности организации – извлечение прибыли, при этом доказательства осуществления расчетов по договору отсутствуют.

В отзыве на апелляционную жалобу, ООО «СЕМЕНС» возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на подтверждение факта оплаты уступленного требования приходно-кассовым ордером от 07.02.2022.

Кроме того, ООО «СЕМЕНС» отмечает, что на момент заключения договора цессии обе его стороны являлись действующими организациями, предстоящее исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не делает недействительными совершенные им сделки.

Мнимость договора цессии опровергается тем, что представители ООО «СЕМЕНС» регулярно принимают участие в судебных заседаниях и поддерживают исковые требования. Подача апелляционной жалобы ответчиком направлена исключительно на уклонение от исполнения принятых на себя обязательств.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «СЕМЕНС» против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, между ООО «Русский Дом» (цедент) и ООО «СЕМЕНС» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 31.01.2022, по условиям которого ООО «Русский Дом» уступает, а ООО «СЕМЕНС» принимает права требования в полном объеме по договору № 16/08-Мсп от 16.08.2017, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «СВАЯ-СПБ» (должник). Размер уступаемого права требования указан в договоре: 6 442 467 руб. задолженности, 8 014 428,95 пени за период с 18.09.2018 по 01.06.2020 (пункты 1.1. и 1.2 договора).

В силу положений статьи 382, 384 ГК РФ, заключение сторонами соглашения о передаче права требования влечет замену кредитора в обязательстве.

Обстоятельства, приведенные подателем апелляционной жалобы, о ничтожности договора цессии не свидетельствуют.

По общим правилам пункта 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона, является оспоримой. Основания для вывода о ее ничтожности имеют место, как указано в пункте 2 статьи 168 ГК РФ, лишь в том случае, если такая сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Принимая во внимание, что содержание и объем обязательства подателя апелляционной жалобы в результате заключенного истцом и ООО «СЕМЕНС» договора об уступке права требования не изменяется, его права заменой кредитора не затронуты. Оснований для вывода о нарушении оспариваемой сделкой публичного порядка также не имеется.

Договор цессии датирован до исключения ООО «Русский Дом» из ЕГРЮЛ, с следовательно, подписан со стороны цедента действующим юридическим лицом. Доказательств подписания договора в более позднюю дату податель жалобы не представил.

То обстоятельство, что о замене стороны в процессе заявлено позднее заключения договора цессии, не является основанием для признания его недействительным. Данное обстоятельство, по изложенным выше причинам, никак не нарушает прав и законных интересов другой стороны в споре, следовательно, не может быть расценено как злоупотребление правом, квалифицирующим признаком которого является мотив нарушения прав третьего лица или стороны договора.

Сама по себе аффилированность сторон сделки ее действительности не исключает. Передача прав требования от ликвидируемого лица его аффилированному лицу направлено на удовлетворение законного интереса по сохранению указанного имущественного права, и не противоречит положениям Закона.

Условие о размере цены уступаемого права определяются, в порядке статьи 421 ГК РФ по соглашению сторон договора, ограничение содержания которого может быть установлено законом, либо недопустимостью нарушения прав иных лиц. В данном случае такого рода ограничения отсутствовали, и податель жалобы не вправе ссылаться на занижение цены уступаемого права.

Учитывая, что права кредитора реализованы новым кредитором путем вступления в арбитражный процесс до вынесения решения по существу, то есть, договор цессии реально исполнен, также произведена оплата уступленного права, оснований для вывода о его ничтожности по пункту 1 статьи 170 ГК РФ также не имеется.

Так как договор цессии в установленном порядке недействительным не был признан, ссылаться на отсутствие у него юридической силы при решении вопроса о правопреемстве возможно лишь по мотивам его ничтожности. При этом, ответчик, в силу положений пункта 3 статьи 166 ГК РФ, не будучи стороной договора цессии, при отсутствии нарушения его прав и законных интересов в результате заключения договора, не является тем лицом, которое может указывать на применение последствий ничтожности сделки.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о замене стороны в материальном правоотношении, что влечет, в порядке статьи 48 АПК РФ, осуществление процессуальной замены в порядке статьи 48 АПК РФ.

Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2022 по делу № А56-44000/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.В. Черемошкина