Гражданский кодекс часть 1

23 мая 2022 года	Дело №	А56-44674/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2022 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В., при участии от компании «Лесото Лимитед» ФИО1 (доверенность от 23.06.2021), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу ФИО2 (доверенность от 10.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Криптон» генерального директора ФИО3 (решение единственного акционера от 21.12.2017 № 1/2017), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу № А56-44674/2021, у с т а н о в и л: Компания «Лесото Лимитед», зарегистрированная в Республике Кипр, (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Инспекция), о признании незаконными следующих действий Инспекции: - по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи за номером 2217801532969 от 13.05.2021 о том, что генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Криптон» (далее – Общество) является ФИО5; - по внесению в ЕГРЮЛ записи за номером 2217801532925 от 13.05.2021 о том, что собственником 100% долей в уставном капитале Общества является ФИО5; - по внесению в ЕГРЮЛ записи за номером 2217801728582 от 31.05.2021 о том, что собственником 100% долей в уставном капитале Общества является ФИО9 Викторовна; а также о признании недействительными указанных регистрационных записей (с учетом уточнения требований). К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 192029, Санкт-Петербург, Большой Смоленский пр., д. 2, лит. А, пом. 7Н, комн. 38, ОГРН <>, ИНН <*>; ФИО3, ФИО5, ФИО4 Решением суда от 27.09.2021 требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 данное решение оставлено без изменения ФИО4 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей. По мнению подателя жалобы, суды не установили, какому закону противоречат оспариваемые действия Инспекции и каким образом эти действия нарушают права заявителя; сделка по переходу доли от Компании к ФИО5 является оспоримой и необоснованно квалифицирована апелляционным судом как ничтожная; судами фактически рассмотрено требование о применении последствий недействительности сделки, по которому ФИО5 и ФИО4 подлежали привлечению в качестве ответчиков. В судебном заседании представители Компании и Общества против удовлетворения жалобы возражали, ссылаясь на подложность и недостоверность документов, на основании которых внесены оспариваемые регистрационные записи. Представитель Инспекции поддержал доводы подателя жалобы, считая, что оспариваемые записи совершены в соответствии с действующим законодательством, оснований для отказа в совершении регистрационных действий у Инспекции не имелось. Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.08.2018 при реорганизации в форме преобразования, является правопреемником акционерного общества «Криптон». Единственным участником Общества являлась Компания, генеральным директором – ФИО3 05.05.2021 в Инспекцию от ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО7, поступило заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, в соответствии с которыми права на долю в уставном капитале Общества в размере 100% перешли от Компании к ФИО5 Соответствующие изменения зарегистрированы Инспекцией 13.05.2021 за государственным регистрационным номером 2217801532925. В эту же дату в Инспекцию от ФИО5 поступило нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а именно: о смене генерального директора с ФИО3 на ФИО5 Данные изменения зарегистрированы Инспекцией 13.05.2021 за государственным регистрационным номером 2217801532969. 24.05.2021 в Инспекцию от ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО7, поступило заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, в соответствии с которыми права на долю в уставном капитале Общества в размере 100% перешли от ФИО5 к ФИО4 Компания, ссылаясь на то, что никаких действий по отчуждению своей доли в уставном капитале Общества и смене единоличного исполнительного органа Общества не совершала, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением. Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). В силу части 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. Согласно пункту 14 статьи 21 Закона об обществах нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. По смыслу положений Закона № 129-ФЗ содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения должны быть достоверными; представление документов, содержащих недостоверные сведения, является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ). В подтверждение перехода права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале Общества от Компании к ФИО5 была представлена копия договора купли-продажи от 05.05.2021, подписанного от имени Компании ФИО8, действовавшим по специальной доверенности от 10.07.2020. Договор нотариально удостоверен ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО7 Копия доверенности с апостилем также представлена в дело. При этом Компания отрицала выдачу доверенности ФИО8 Определением от 25.06.2021 суд первой инстанции истребовал у нотариуса договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества и иные документы, относящиеся к данной сделке. Ответ от нотариуса не поступил. Суды, проанализировав представленные в дело копии договора и доверенности, с учетом многочисленных имеющихся в них противоречий и несоответствий пришли к выводу, что данные документы не могли служить надлежащим подтверждением совершения сделки Компанией и перехода ее доли к ФИО5 Соответственно у ФИО5 не возникло право на распоряжение долей в уставном капитале Общества путем ее продажи ФИО9 Доказательства оплаты доли приобретателями не представлены, равно как доказательства принятия уполномоченным лицом решения о смене генерального директора и назначении генеральным директором ФИО5 Кроме того, суды, приняв во внимание обстоятельства совершения сделок по отчуждению доли в уставном капитале Общества, процессуальное поведение ФИО5 и ФИО4, обоснованно посчитали, что ФИО4 не могла не быть осведомлена о совершении сделок с целью лишения Компании корпоративного контроля. При таких обстоятельствах суды, установив, что оспариваемые регистрационные записи были внесены в ЕГРЮЛ на основании недостоверных документов, правомерно удовлетворили заявленные требования Компании. Доводы подателя жалобы отклоняются как не подтверждающие возможность сохранения в ЕГРЮЛ оспариваемых регистрационных записей и наличие у ФИО4 подлежащего защите законного интереса в сохранении этих записей в ЕГРЮЛ. Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу № А56-44674/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.
Председательствующий			И.В. Сергеева
Судьи			Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина